芯片并购潮起：紫光国微拟180亿并购Linxens，协同效应几何？
紫光国微（002049.SZ）6月2日披露重大资产重组交易预案，拟以发行股份方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权。交易初步定价为180亿元。
公告一出，引发资本市场热议，6月3日复牌后股票一字涨停。180亿的初步定价仅相当于标的资产的实收资本，从这个角度看，价格似乎并不算高。公告披露，最终交易定价需等待评估报告出具才能商定。
那么此次并购标的是怎样的？上市公司为何斥巨资并购？
并购核心资产Linxens：在智能安全芯片组件行业处于全球领先
据悉，标的公司紫光联盛成立于2018年5月21日，实收资本为180亿元，主要为收购Linxens相关资产出资设立。故紫光联盛为持股型公司，通过旗下核心资产Linxens在法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家设有运营实体。本次交易的实质是购买Linxens。
公告披露，Linxens是智能安全芯片组件领域技术和市场地位领先的科技公司、全球销售规模最大的智能安全芯片组件生产厂商之一。
其主营业务为设计与生产智能安全芯片微连接器、RFID嵌体及天线和超轻薄柔性LED灯带。该产品的价值链示意图如下：
此外，Linxens的主要客户覆盖电信、交通、酒店、金融服务、电子政务和物联网等领域，产品在智能安全芯片组件行业处于全球领先地位。同时，Linxens在电子护照和电子身份证方面，提供用于电子文件识别的高品质RFID嵌体。
根据Linxens官网披露，其2018年度实现营收4.3亿欧元。Linxens还披露了名下有四家研发中心，3000多名雇员，他们分布在巴西、中国、法国、德国、日本、韩国、新加坡、泰国、印度。其产品使用广泛，地球上80%的人口使用公司相关产品。
以上只是根据公告梳理的初步内容，Linxens的详细财务数据，需要等待紫光国微的《重组报告书》披露。
紫光国微：集成电路毛利率下滑，主营业务增收不增利
查看历年数据，紫光国微在集成电路行业的收入是主要的收入来源。近几年其营业收入占总收入的比重从2014年的82.11%上升到2018年的93.43%；同时销售毛利率呈现下滑趋势，从2014年的45.36%下降到2018年的31.05%，5年内下降了14.31个百分点。
此外，电子元器件行业的营收占总收入比重一直不高，且其占比呈现出下降趋势。从2014年的17.89%下降到2018年的6.38%。虽然毛利率波动较大，但总体有所上升，2018年电子元器件毛利率为15.62%，比2014年上升了4.66个百分点。
由于集成电路的销售毛利率下滑，使得公司的销售出现增收不增利的现象。2018年，公司的营业收入为24.58亿，比2014年上升了126.13%；2018年归母净利润为3.48亿，比2014年只上升了14.47%。
因此，如何提升毛利率与经营业绩，是紫光国微需面临的挑战。
整合产业链上下游资源，能否增加协同效应？
据交易预案披露，紫光国微主营业务产品中的智能安全芯片业务与Linxens的智能安全芯片微连接器业务属产业链上下游，具有很强的协同效应。
交易预案进一步披露，本次交易完成后，紫光国微将实现上下游整合，可同时提供智能安全芯片和微连接器设计、销售，提供自主可控的智能安全芯片模组，为国内的政府机构、国有企业和关键领域提供自主可控的安全保障。同时，依托上市公司在智能安全芯片领域多年的客户积累，本次交易将为 Linxens 带来更广阔的商业机会，并使上市公司实现“安全芯片+智能连接”的布局，构建更为完整的智能安全芯片产业链。”
此外，紫光国微称将通过业务整合和分工，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量及业务规模将得到提升，有利于股东实现长远价值。
关注汇兑风险
值得关注的是，由于交易标的“主要资产分布在多个国家、营业收入及净利润大部分来源于境外，尽职调查和审计工作量较大，境外公司适用的国际财务报告准则与境内公司适用的企业会计准则有所差异，出具财务数据所需时间较长”，所以并未披露相关财务数据。
因此海外收入的确定难度较大，关注汇兑风险不可或缺。
由于紫光联盛为持股型公司，实际业务开展中涉及的主要外币为欧元、美元等。“根据其所处的主要经济环境，以其本国或本地区货币作为记账本位币。”
也就是说，交易完成后，紫光联盛的单体报表并入紫光国微的合并报表时，需要将外币转成人民币记账本位币。这就不可避免的牵涉到汇兑损益。
而外币汇率的变动具有一定的不可控性，汇率波动可能给标的公司未来运营带来汇兑风险，从而可能会产生较大的汇兑损失或汇兑收益。
汇兑损益会直接影响当期利润，或许会对未来的业绩造成一定压力。（ZBL/CJT）
本文作者：面包财经
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