【读财报】精研科技：拟8倍溢价收购实控人公司 是否涉及利益输送？
近日，精研科技回复深交所关注函。此前公司拟以8倍溢价收购实控人旗下公司瑞点精密，引起深交所关注。深交所就公司此次收购连发10问，涉及瑞点精密财务疑点、交易作价是否公允、是否存在输送利益等问题。
若此次收购计划顺利实施并完成最终交割，公司控股股东、实控人王明喜和黄逸超，以及金文英（王明喜配偶）三人合计能从这次收购中获得现金近1.69亿元，此前王明喜、黄逸超还通过减持可转债获利近1000万元。
此次收购标的瑞点精密存在资产负债率较高、已逾期的应收账款占比提升等风险，如果未来瑞点精密的经营状况撑不起8倍的溢价，利益受损的只有精研科技的普通投资者。
8倍溢价收购实控人旗下公司 深交所关注函连发十问
精研科技主要为智能手机、可穿戴设备等消费电子领域和汽车领域提供定制化MIM（金属注射成形）核心零部件产品，产品涵盖了诸如智能手机中的摄像头支架、连接器接口、装饰圈等，可穿戴设备中手表的表壳表体、手表结构件、耳机结构件等。公司于2017年10月在创业板上市，控股股东、实控人为王明喜及其女儿黄逸超。
2021年12月精研科技发布公告称，公司拟以2.25亿元现金收购常州瑞点精密科技有限公司（以下简称“瑞点精密”）100%股权。瑞点精密前三大股东分别为为王明喜、黄逸超和金文英，股权占比合计达75%，此次交易构成关联交易。
图1：瑞点精密前五大股东
值得关注的是，截至评估基准日2021年9月30日，瑞点精密股东全部权益账面价值仅2419.78万元，与交易对价相比增值约2.01亿元，增值率829.84%。
图2：交易标的资产评估情况
溢价逾8倍的关联交易引起深交所关注，深交所就公司此次收购连发10问，要求公司就瑞点精密财务疑点、交易作价是否公允、是否存在输送利益等问题做出解释。12月20日，公司对深交所关注函相关问题做出了回复。
高杠杆经营的瑞点精密值得高倍溢价收购吗？
瑞点精密值得8倍溢价收购吗？
瑞点精密主要从事精密塑胶件及其组件的研发、设计、生产和制造，为客户提供精密塑胶解决方案，产品覆盖汽车内饰运动机构件、消费电子、医疗器件等应用领域。
收购瑞点精密对精研科技的盈利能力并无明显促进作用。从毛利率上看，2020年、2021年前三季度，瑞点精密毛利率分别为18.27%、26.61%，与精研科技相应期间29.76%、25.61%的毛利率对比并不出色。
瑞点精密资产负债率逾80%。截至2020年末，瑞点精密资产总额为1.38亿元，负债总额为1.26亿元，资产负债率高达91.5%。三季度末，瑞点精密资产负债率虽下降至81.5%，但仍然维持较高的债务水平，其中短期借款、应付账款合计逾9400万元，在瑞点精密负债总额中占比达88.94%，约是其前三季度经营活动现金流量净额的5倍，短期面临着较大的还款压力。依靠高杠杆经营的公司，如何撑得起8倍的溢价？
图3：2020年末及2021年三季度末瑞点精密负债情况
截至2021年9月30日瑞点精密已逾期的应收账款1580.8万元，在应收账款中占比达37%，较2020年度上升近11个百分点。前三季度新增坏账准备464.89万元，坏账准备计提比例较上年末提高10.26个百分点。在高杠杆的经营环境下，应收账款的周转若不能保证，瑞点精密所面临的的风险可能会加大。
图4：截至2021年9月30日瑞点精密应收账款情况
此外，最近三年瑞点精密存在多次股权转让，转让价格均依据实缴资本平价转让、无溢价。最近一次是于2019年8月，王明喜向PARK HYUNG DON平价转让4%的股权，转让价格120万元，转让估值与此次收购估值存在较大差异。
若此次收购计划顺利实施并完成最终交割，王明喜、黄逸超和金文英三人合计能从这次收购中获得现金近1.69亿元。如果未来瑞点精密的经营状况撑不起8倍的溢价，利益受损的只有精研科技的普通投资者。
实控人套现获利的背后 却是精研科技下滑的业绩
除了通过溢价收购方式进行套现，王明喜、黄逸超还曾通过减持可转债套现。
2020年，精研科技获准发行面值总额5.7亿元的可转换公司债券，期限6年，并按面值发行，该可转换公司债券于2020年12月22日起在深圳证券交易所挂牌交易。其中，公司控股股东、实控人王明喜、黄逸超及其一致行动人常州创研投资（黄逸超持股59.5%）共获配185.54万张，占发行总量的32.55%。
在可转债上市首日，王明喜、黄逸超及其一致行动人就通过集中竞价交易的方式合计减持119.62万张，占本次发行总量的20.99%。按照当日可转债交易均价104.76元/张计算，合计套现约1.25亿元，合计获利逾560万元。
2020年12月23日至1月8日之间，王明喜、黄逸超及其一致行动人再度减持可转债65.93万张，完成清仓。按照期间收盘价均价106.41元/张计算，合计套现约7000万元，合计获利逾420万元。
图5：王明喜、黄逸超及其一致行动人减持可转债情况
在8倍溢价收购套现、减持可转债获利的背后，王明喜、黄逸超把精研科技经营的如何呢？
精研科技在2017年首发上市，2017年度公司扣非归母净利润为1.55亿元，2020年度公司扣非归母净利润为1.42亿元，上市后三年公司盈利不增反降。2021年前三季度公司实现扣非归母净利润0.98亿元，较2017年前三季度减少近2000万元。
图6：2017年至2021Q3精研科技营业收入、归母净利润及扣非归母净利润
此外，公司毛利率由2017年的40.24%下降到2020年的29.76%，2021年前三季度进一步下跌至25.61%；净资产收益率（加权）由2017年的34.53%下降到2020年的9.5%。可以看出公司盈利能力、扣非归母净利润自上市以来整体处于下滑趋势。
【读财报】是由新华财经与面包财经共同打造的一档以上市公司财报解读为主要内容的栏目，内容全面覆盖全球股市、汇市和债市等金融市场，提供权威、专业、全面的金融信息服务。新华财经是新华社承建的国家金融信息平台。
免责声明：本文不构成对任何人的任何投资建议。
知识产权声明：面包财经作品知识产权为上海妙探网络科技有限公司所有。
