种种迹象表明，上市公司的商誉问题已成为监管部门的重点关注项，也成为投资者在即将到来的2018年报季中最不容忽视的科目之一。

沪深两大交易所的问询函是监管风向标。从去年开始，交易所下发的年报事后监管问询函中，商誉就已经成为重点内容。

今年11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称8号文），就商誉减值的会计监管风险进行了提示。这或许预示着针对商誉问题更严厉的监管即将到来。

那么，商誉风险究竟从何而来？作为投资者又该注意什么？跟着交易所此前发布的问询函，一起“走近商誉”。

 风险的源头：高溢价并购 

俗话说“无并购不商誉”。作为商誉形成的源头，从近期交易所下发的问询函件来看，监管部门对并购重组中标的资产的估值合理性关注度明显提升了。

以上交所11月30日对小康股份（601127.SH）下发的《关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》 为例：

在问询函中，监管部门直接对标的资产的预估增值率提出问询，并要求公司结合同行业公司市净率水平做补充说明。

根据小康股份此前披露的交易预案，此次交易上市公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权。交易完成后，上市公司将持有东风小康100%的股权。

预案显示，交易双方根据中京民信评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，以2018年9月30日为预估基准日，东风小康100%的股权的预估值为966,000万元，相较东风小康未经审计的母公司账面净资产139,066.97万元增值826,933.03 万元，预估增值率为594.63%。

对应来看小康股份的回函，可以明显看出，以市净率水平来看，标的资产明显高于同行业平均值及中位数水平，约是同行业平均值和中位值的1.41倍和2.63倍。

公司在回函中表示：“市净率相对较高主要源于标的公司较高的资产收益能力。通过东风小康与同行业上市公司的净资产收益率比较分析，报告期内，东风小康净资产收益率高于同行业上市公司，因此其市净率高于同行业上市公司属于合理情况”。

除了对高溢价并购加强关注外，那些原本账面存在大额商誉，特别是高商誉下仍继续并购的上市公司更是监管部门一直以来的重点关注对象。

 重点关注：高商誉+并购 

以2018年5月30日，上交所对润达医疗（603108.SH）下发《关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》为例：

在问询函的第四部分，交易所关注了商誉减值风险，并指出“本次交易完成后，公司合并资产负债表将再次增加较高金额的商誉。如果标的公司未经营状况恶化，则存在商誉减值风险，从而对公司当期损益造成不利影”。

根据润达医疗的回函，在此次资产收购前，公司已实施多次并购，2016年及2017年公司形成商誉的并购投资有9起，收购价格合计超过20亿。

财报显示，截止2017年底，润达医疗账面商誉16.7亿，占公司总资产的23.44%，占净资产的73.02%。

在此基础上，2018年5月，公司计划通过发行股份及现金支付购买苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权，交易对价约11.37亿。

交易报告书中披露标的公司的净资产账面值、评估值情况及交易价格如下： 

根据回函，假设以2017年12月31日为重组并购日，这次交易完成后，润达医疗的账面商誉金额约达到25.16 亿元。

公司该交易草案几经修订，目前在证监会网站显示的重组审核状态为“实地核查”。

值得注意的是，虽然润达医疗上市以来尚无商誉减值，但在未来几年，标的子公司的业绩承诺将陆续到期，相关业绩承诺能否完成？而业绩承诺期后，这些子公司还能否保持预期的业绩增长？一旦业绩下滑，润达医疗的账面商誉能否经受商誉减值测试考验？

更重要的是，新发布的8号文件中，监管部门从会计处理、信息披露、审计及评估等多个方面对上市公司的商誉减值进行了规范，其中明确提出“公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试”。

 业绩承诺期后变脸，关注商誉的减值风险 

2018年中报发布后，上交所对文投控股（600715.SH）下发半年报事后审核问询函，对公司商誉未计提减值的合理性等问题进行问询。相关截图如下：

资料显示耀莱影城系文投控股2015年9月收购并表子公司，收购时耀莱影城业绩承诺期为2015至2017三年。

然而，耀莱影城完成业绩承诺后仅半年即由盈转亏。根据文投控股2018 半年报，耀莱影城上半年营收5.88 亿，归母净利润亏损4972.94 万元。但在半年报中，公司并未对其计提商誉减值。

对于交易所的问询，公司的回复如下：

不过，若从8号文的内容来看，公司此项解释在最新的监管规定中则不大适用了。8号文中明确规定在监管工作中，应关注公司是否充分、准确、如实、及时地披露了与商誉减值相关的重要信息。其中包括公司应在财务报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）中披露与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报告的所有重要、关键信息。

除要求定期或及时进行商誉减值测试外，监管部门还明确表示要重点关注特定减值迹象。简单总结与商誉减值相关的特定减值迹象包括但不限于：现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；行业产能过剩；核心团队发生不利变化；与商誉密切相关的业务资质，其市场惯例发生变化，如牌照放开等。

2018年年报季即将到来，在新的监管框架下，这些被问询过的并购或商誉会面临怎样的考验？（GCH/YYL）

本文作者：面包财经

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