【合规透视】无视监管警示函，重仓违规公司：中信证券合规水平亟待提升

编者按：

证监会发布的《证券公司监督管理条例（修订草案征求意见稿）》指出，证券公司从事证券自营业务不得存在从事或者协助他人从事不公平交易、利益输送、规避监管要求或者法定义务的行为；证券公司应当建立异常交易监控制度，对自身及客户的交易行为进行有效管理，防范异常交易行为。

面包财经将基于持仓及信披数据，分批透视主要证券公司内控建设合规性。本篇案例为中信证券。

在顺钠股份已经因严重违规被交易所公开谴责、被监管部门下发《警示函》的背景下，中信证券仍然重仓持有相关公司，甚至成为其前十大股东。是否合规？是否另有其他原因？

面包财经研究发现，中信证券在2023年一季度新进顺钠股份474.12万股，二季度进一步小幅增持。截止三季度末，中信证券仍持有顺钠股份246.64万股，为该公司前十大股东。

但是，顺钠股份在合规方面有重大漏洞，交易所已经将该公司信披工作评级降为“不合格”。2022年以来，顺钠股份存在多项违规行为，收到广东证监局下发的《警示函》，被深交所公开批评。

中信证券重仓持有被监管警示、信披不合格的股票，公司投研风控、运营是否合规？督察长是否做到勤勉尽责？董事长总经理、督察长等高管人员是否能够按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的规定，补齐合规短板？

信披工作考评不合格

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——信息披露工作评价（2023 年修订）》显示，上市公司评价基准分为80分，参照相应的评价标准，在基准分基础上予以加分或者减分。最终评价结果从高到低依次划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格） 四个等级。

根据近期披露的沪市、深市上市公司信息披露考评结果，顺钠股份的考评等级从B降至D，即公司信息披露工作不合格。

公开资料显示，顺钠股份近年来多次因信披违规等事项引发交易所和监管局的关注。

2022年8月，广东证监局对顺钠股份、时任董事长陈环出具警示函。经查，顺钠股份存在以下违规行为：未及时审议和披露对外出借资金的重大事项、公司2018年年报有关资金性质披露不准确。

2023年2月，深交所对顺钠股份及相关当事人给予公开谴责处分，根据中国证监会广东监管局行政监管措施决定书（〔2022〕122 号）查明的事实，顺钠股份存在以下违规行为：未履行对外财务资助的审议程序及信息披露义务；顺钠股份时任董事长陈环未能恪尽职守、勤勉尽责。

中信证券:重仓持有顺钠股份，为前十大股东

在顺钠股份多项违规事宜已经被公开披露的背景下，中信证券作为拥有强大投研团队和丰富交易经验的投资机构，今年以来新进该公司至前十大股东。

截至2023年三季度末，中信证券持股246.6万股，为顺钠股份第八大股东。

公开资料显示，中信证券股份有限公司成立于1995年10月，第一大股东为中国中信金融控股有限公司。公司于2003年在上海证券交易所挂牌上市交易，2011年在香港联合交易所挂牌上市交易，是中国第一家A+H股上市的证券公司。

中信证券董事长为张佑君，兼任中信集团、中信股份及中信有限总经理助理，中信金控董事，金石投资、中信证券投资董事长。

总经理为杨明辉，同时为公司党委副书记、执行董事、总经理、执行委员，亦兼任华夏基金董事长。

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》规定：证券基金经营机构董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；证券基金经营机构的高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任；合规负责人对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

中信证券经营原则宣称“坚持合规经营、严控风险的经营理念”。作为头部的证券公司之一，公司持有信披多次违规的个股，投研风控团队是否做到了勤勉尽责，公司内控是否合规？董事长、总经理等高管今后该如何补齐风控短板？

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