小康股份：前三季亏损4.2亿，38.5亿购东风小康能否扭转困局？

小康股份（601127.SH）不久前发布关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告，显示公司发行股份购买资产申请获证监会受理。

根据公司此前发布的交易报告书草案，这次资产购买的主要内容为公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权。公司表示，交易完成后，将持有东风小康100%的股权，预计将增加公司的归母净利润。

2019年前三季度，小康股份营收同比下滑18.96%，归母净利润亏损4.21亿，同比由盈转亏。

拟定增38.5亿收购东风小康50%股权

根据小康股份10月30日发布的发行股份购买资产暨关联交易报告书草案，公司拟以11.76元/股的发行价格向东风汽车集团定向发行32,738.1万股，募集资金38.5亿元，用以收购东风小康50%的股权。

本次交易前，东风小康已是公司控股子公司，公司持有其50%股权。交易完成后，公司将持有东风小康100%的股权。同时，东风汽车集团将成为公司第二大股东，持股比例25.8%。交易完成后公司的股权结构图将变更如下：

报告书草案显示东风小康是小康股份主要的整车制造业务子公司，其主要产品为运动型多用途乘用车（SUV）、多功能乘用车（MPV）、交叉型乘用车（微客）和商用车（微货）等，风光580是其2016年至今的主打车型。

2018年，东风小康全年营收86.94亿，占公司全年总营收的42.96%。截至2018年末，东风小康在公司归母净资产中的占比为73.77%。此次交易构成重大资产重组。

2019上半年，东风小康营收63.77亿，归母净利润2950.87万，同比分别下滑26.65%和92.62%。以2019年6月30日为评估基准日，东风小康最终在收益法下100%的股权的评估值约76.99亿，评估增值约49.77亿，评估增值率182.84%。

由于东风小康此前已是小康股份合并报表范围的控股子公司，因此交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。

由于交易对东风小康的少数股东权益进行了收购，交易完成后上市公司的归母净利润将发生变动。

根据报告书草案，公司控股股东小康控股对东风小康做出了2019、2020及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元的业绩承诺。若东风小康当年实际利润未达承诺利润的80%（不含80%），则小康控股将以现金补足其间差额。

某种程度上来说，该补偿协议锁定了东风小康在承诺期内三年对上市公司的最低利润贡献。不过草案中，公司对控股股东无法完成补偿义务的风险进行了相关提示，表示若小康控股业务发展不及预期、未能按计划获得融资、且未能按计划实施与主营业务不相关的项目退出及资产处置，则在东风小康未完成业绩承诺时，小康控股存在不具有业绩承诺补偿能力的风险。

控股股东质押近八成股份

12月3日，小康股份发布关于控股股东股份质押的公告，显示控股股东小康控股于11月29日将其持有的小康股份1600万股无限售流通股质押给重庆农商行九龙坡支行。此次质押股份占其持有公司股份的3.1%，占公司总股本的1.7%。根据公告，控股股东此次质押融资资金用途为自身生产经营。

查阅资料，此前的11月13日，小康控股曾向兴业重庆分行质押4850万股公司股份，占其持有公司股份的9.39%，占公司总股本的5.15%，用于补充流动资金。

截至12月3日，小康控股及其一致行动人累计质押公司股份约4.4亿股，占公司总股本的46.75%。其中小康控股累计质押约4.03亿股，占其持有公司股份的78.04%，占公司总股本的42.83%。

根据公告，小康控股在未来一年内到期的质押股份数量约3.12亿股，占其持有公司股份的60.43%，占公司总股本的33.17%，对应金额24.37亿。同时公告表示小康控股具备资金偿还能力，有足够的风险控制能力，目前不存在平仓风险，还款资金来源包括但不限于经营所得及投资分红等。

前三季度归母净利润同比由盈转亏

2019年1-9月，小康股份营收115.55亿，归母净利润亏损4.21亿，同比分别下滑18.96%和951.59%。三季报中公司表示业绩下滑主要原因系汽车行业整体下降，前三季度公司整车及发动机销量均同比下滑。

2019年9月，公司发布的关于子公司债权转让暨关联交易的公告，表示全资子公司潽金与创格签订债权转让协议，拟将其截至2019年8月12日的长期应收款-融资租赁款以13.52亿的价格转让给关联方创格。据交易双方约定，公司将对交易所涉及的债权承担收回义务并承担差额补足责任，交易将增加公司的货币资金，但同时增加公司的长期负债和资产负债率。

公告中表示该交易有助于公司发展智能汽车和新电动汽车业务，优化公司资产结构，增厚现金流和资产流动性。

截止2019年三季度末，公司资产负债率约71.6%。同期，A股22家上市整车企业的资产负债率中位数为65.94%。

年内汽车产业链的兼并收购

2019年的汽车市场延续了2018年的下行趋势，市场的压力加剧了企业间的竞争，行业加速洗牌。传统车企之间、传统车企与新能源之间、乃至整车和零部件企业间的并购重组越来越多。

粗略统计，2019年以来产业链上共有14家企业实施或正在实施并购重组。其中，已完成7家，失败2家，5家正在进行中。具体情况如下：

（GCH）

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