编者按：《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，廉洁从业，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

12月21日，南模生物公告公司及相关人员收到上海证监局警示函。公司2022 年三季报、2022 年年度业绩预告披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

2022年以来，南模生物业绩增长承压，2022年、2023年前三季度归母净利润均亏损。伴随业绩走弱，公司股价大幅下探。

南模生物的持续督导保荐机构为海通证券。根据《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年度持续督导年度跟踪报告》，保荐机构认为南模生物“严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

南模生物：信披违规被出具警示函

对公司出具警示函措施的决定内容显示，经查，南模生物存在以下事实：“公司于 2022 年 7 月购买上海中营健健康科技有限公司（以下简称中营健）100%股权。本次收购的主要目的是获得中营健的工业用土地及房产设施，本次收购应作为资产收购进行核算，但是公司将本次收购按照非同一控制下企业合并进行会计处理，导致 2022 年三季报、2022 年年度业绩预告披露不准确。”

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2023 年 4 月 28 日，公司披露 2022 年第三季度报告的更正公告，调减营业外收入后，利润总额由 412.30 万元调整为-373.78 万元，净利润由 778.58 万元调整为-7.51 万元，业绩出现盈亏方向变化。

2023年1月31 日，公司披露 2022 年年度业绩预告时，预计归母净利润为 200 至 300万元。2023年4月 28 日，公司披露2022年年度报告，2022 年实现归母净利润-539.96 万元，年报披露的归母净利润与 1 月 31 日披露的业绩预告出现盈亏方向的变化。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，上海证监局决定对公司采取出具警示函的监督管理措施。

公开资料显示，早在2023年8月，南模生物就曾公告上海证券交易所纪律处分决定书。公告显示，经查明，上海南方模式生物科技股份有限公司在信息披露等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为：公司定期报告财务数据披露不准确、2022 年年度业绩预告披露不准确。

此外，2022年以来，南模生物业绩增长承压。公司2022年归母净利润亏损539.96万元，同比下降108.87%。2023年前三季度，公司归母净利润亏损1461.17万元。

伴随业绩走弱，南模生物上市以来股价表现持续走弱。2022年下跌29.76%，2023年截至发稿下跌超过两成。

保荐人：海通证券

南模生物于2021年登陆科创板上市。海通证券担任南模生物的持续督导保荐机构，持续督导期间为 2021 年 12 月 28 日至 2024 年 12 月 31 日。

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根据《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年度持续督导年度跟踪报告》：“经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

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南模生物出现信披违规，海通证券作为保荐机构，是否在督导期尽职履行其督导义务？

海通证券：曾因超卓航科项目被监管警示

公开信息显示，海通证券2023年11月曾作为持续督导机构被上交所予以监管警示。

经查明，超卓航科于2022年7月1日在上海证券交易所上市。公司聘请海通证券、中航证券为保荐机构，由海通证券、中航证券负责公司首发上市的保荐工作及上市后的持续督导工作。

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根据中国证监会湖北监管局出具的《湖北证监局关于对海通证券股份有限公司、朱济赛、陈邦羽采取出具警示函措施的决定》、《湖北证监局关于对中航证券有限公司、郭卫明、孙捷采取出具警示函措施的决定》查明的事实，2023年8月，海通证券、中航证券作为超卓航科持续督导保荐机构，在开展募集资金核查时，发现超卓航科全资子公司上海超卓金属材料有限公司存放于招商银行股份有限公司南京城北支行账户中的资金使用情况披露不真实、银行存款处于冻结状态，未及时开展有效的调查和监督。2023年8月31日，海通证券、中航证券出具《2023年度持续督导半年度跟踪报告》，称超卓航科持续督导期间信息披露和募集资金管理使用均不存在违规事项，未能真实、准确反映超卓航科募集资金管理使用情况。

作为公司时任持续督导保荐机构，海通证券、中航证券在持续督导期内未能勤勉尽责，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》。

公开资料显示，海通证券董事长为周杰、总经理为李军、合规总监为赵慧文。

保荐、督导项目出现问题，海通证券风控合规团队是否做到了勤勉尽责，公司内控是否合规？董事长、总经理、合规负责人等高管该如何堵住风控漏洞？

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