宜通世纪：出售子公司扭亏为盈，被出具非标审计意见

作者：面包财经发布日期: 2020-03-10 07:30

作者：面包财经 2020-03-10 07:30

宜通世纪（300310.SZ）日前披露2019年年报，公司归母净利润3171.62万元，同比扭亏为盈。

值得注意的是，宜通世纪扭亏为盈的关键因素是2019年年末出售全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）100%股权产生的投资收益约1.4亿元，而公司2019年年报审计机构对该项股权出售事项形成保留意见，原因在于宜通世纪管理层未能提供该股权转让交易商业合理性以及股权转让日倍泰健康股权公允价值及其转让作价公允性的充分、适当的证据。

也就是说，审计机构并未完全认可这项出售股权产生的约1.4亿元投资收益。

10亿收购倍泰健康，业绩暴雷

2017年4月，宜通世纪完成对倍泰健康100%股权的收购，交易对价10亿元，其中5.6亿元以发行股份方式支付，其余4.4亿元以现金方式支付。交易完成后，倍泰健康纳入上市公司合并范围，新增商誉约7.56亿元。

与此同时，交易对方中方炎林、李培勇、赵宏田等12位股东承诺倍泰健康2016年至2019年每年底累计扣非后归母净利润分别不低于0.46亿元、1.11亿元、1.98亿元及3.11亿元。

并表的第一年，倍泰健康并未达到承诺业绩。倍泰健康2017年度实现承诺口径净利润为5629.12万元，2016年度和2017年度累计实现承诺口径净利润约1.06亿元，完成度为95.65%。

不过，2017年相关承诺方并未进行业绩补偿，因购买协议约定：业绩承诺期内，如倍泰健康业绩完成度在95%（含95%）至100%之间任一比例，公司可视倍泰健康的经营情况，决定是否豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。宜通世纪豁免了此次业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。

2018年，倍泰健康亏损约2.75亿元，未完成2016年度至2018年度累计盈利承诺。根据公告，倍泰健康亏损主要受到原主要负责人方炎林、李询涉嫌犯罪的影响，生产经营受到重创，供应商断供，不明债务问题不间断曝出。同时倍泰健康已经因多起或有债务诉讼，被冻结了部分银行账号，倍泰健康名下房产被轮候查封。

大额商誉减值、应收账款坏账，宜通世纪2018年巨亏19.69亿元

2018年，宜通世纪对倍泰健康并购商誉约7.56亿元全额计提减值；对由于倍泰健康原负责人违规经营所涉及违规担保和外债，计提了相应金额的预计负债 4428万元；对倍泰健康经过催收、走访，预计无法收回的各类应收款项计提坏账准备约3亿元。

在此基础上，宜通世纪对另外一家子公司北京天河鸿城电子有限责任公司并购商誉计提减值准备8.08亿元；对广州星博信息技术有限公司并购商誉计提减值674.24万元。

各项资产减值，导致宜通世纪2018年巨亏19.69亿元。而自2012年上市至2017年，宜通世纪累计归母净利润约6.22亿元，不到2018年亏损额的四成。

此外，倍泰健康原股东方炎林、李培勇在交易中获取的全部股票已被质押且被轮候冻结，公司业绩补偿款存在无法收回的风险。

1.7亿元出售倍泰健康，2019年扭亏为盈

2019年12月27日（转让日），宜通世纪将其持有的倍泰健康100%股权作价1.7亿元转让给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玄元八号”）。

根据公告，玄元八号为纾困基金，宜通世纪实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏为纾困基金的有限合伙人。

同时，宜通世纪实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏将其持有的合计3400万股宜通世纪流通股票质押给玄元八号，就其后续处置倍泰健康股权所得净收入不足1.7亿元的差额部分承担补偿责任。

倍泰健康于转让日的账面净资产为约-1.4亿元。转让前，宜通世纪已在其母公司财务报表中就所持对倍泰健康长期股权投资计提了全额减值准备。宜通世纪管理层认为倍泰健康股权于转让日的公允价值为零，因此在母公司和合并财务报表中将转让价1.7亿元与其所认定公允价值零元的差额确认为1.7亿元资本公积，在合并财务报表中将倍泰健康于转让日账面净资产-1.4亿元与其所认定公允价值零元的差额确认为约1.4亿元投资收益。

2019年，宜通世纪归母净利润扭亏，转为盈利3171.62万元；若扣除投资收益等非经常性损益，公司扣非后归母净利润亏损约1.53亿元。