编者按：《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，廉洁从业，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

12月6日盘后，国美通讯（600898.SH，ST美讯）因涉嫌信息披露违法违规收到证监会下发的立案告知书。资料显示，国美通讯因信披违规问题，分别在2023年8月、9月被上交所监管警示、通报批评。

东吴证券作为国美通讯的保荐机构，在2023年5月披露的《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》中，并未发现国美通讯在信息披露等方面存在问题。

国美通讯违规被立案调查，东吴证券在督导期是否尽责履行其督导义务？

国美通讯：涉嫌信披违规被证监会立案

8月23日，上交所对对国美通讯及有关责任人予以监管警示（上证公监函〔2023〕0182号）。

文件显示，经查明，国美通讯在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为：募集资金账户冻结事项披露不及时；诉讼事项进展披露不及时。鉴于上述违规事实和情节的规定，上交所对国美通讯及时任财务总监(代行董事会秘书)郭晨予以监管警示。

9月26日，上交所对对国美通讯及有关责任人予以通报批评（文号：〔2023〕142号）。

《纪律处分决定书》显示，经查明，2023年4月29日、2023年6月28日，国美通讯披露关于前期会计差错更正及追溯调整的相关公告显示，公司定期报告存在会计差错。上述会计差错更正后，2021年年报、2022年一季报、2022年半年报、2022年三季报出现不同程度的调减。上交所对国美通讯及时任董事长宋林林、时任总经理宋火红、时任财务总监郭晨予以通报批评。

国美通讯于12月6日收到证监会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0382023029号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

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保荐机构东吴证券督导是否尽职？

国美通讯于1996年在主板上市，公司目前主营业务系智能终端产品的研发、制造及销售，主要产品包括摄像头、智能电表PCBA及智能通讯模块、3C产品、穿戴项目、行车记录仪等，以OEM和ODM为业务经营模式。

公开资料显示，东吴证券为国美通讯2020年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期截至2022年12月31日。

2021年以来，国美通讯业绩持续下滑。2021年、2022年、2023年前三季度营收均同比下滑，同期持续出现归母净利润亏损。

2023年5月，因“最近连续 3 个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近
一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票交易被实施退市风险警示，股票简称由“国美通讯”变更为“ST美讯”。

2023年5月，公司披露《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》。根据公告，东吴证券对上市公司（即国美通讯）信息披露审阅的结论性意见中称“保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅；确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。

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根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》第二十一条，保荐人和保荐代表人应当主动、持续关注上市公司及相关信息披露义务人是否存在《股票上市规则》规定的应披露而未披露的事项。

该指引的第二十二条显示，保荐人和保荐代表人应当主动、持续关注并了解上市公司的采购和销售变化情况、财务状况等事项。上述事项发生重大变化时，如达到信息披露标准，保荐人和保荐代表人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。

定增后业绩持续下滑、信披违规被立案，东吴证券作为国美通讯的保荐机构，是否尽职履行督导义务？

东吴证券：曾因信披违规被北交所口头警示

根据北交所披露，东吴证券在1月就作为保荐代表人被北交所予以口头警示，违规事由为信息披露违规。

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公开信息显示，范力现任东吴证券董事长；薛臻担任东吴证券总裁；李齐兵担任东吴证券合规总监、首席风险官。

多个保荐、督导阶段项目出现问题，东吴证券风控合规团队是否做到了勤勉尽责，公司内控是否合规？董事长、总经理、合规总监等高管该如何堵住风控漏洞？

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