北部湾港（000582）10月11日晚间披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司股票自10月12日开市起复牌，此前自10月8日开市起停牌。

根据预案，公司拟向控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（下称"北部湾港集团"）和钦州市港口建设投资有限责任公司（下称"钦港建"）购买广西自贸区钦州港片区恒港码头有限公司（下称"恒港码头"）100%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

交易对方均为公司关联人，方案明确构成关联交易，但公司预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

定价8.58元/股，集团部分以股份支付

预案显示，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第十届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为8.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

发行数量方面，预案给出的计算方式为：向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量为向各交易对方发行股份数量之和；向交易对方发行的股份数量不为整数时向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。

支付方式上，上市公司将通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产对价，其中钦港建持有标的资产股权对应对价拟由股份及现金支付，北部湾港集团持有标的资产股权对应对价拟由股份支付。具体支付安排将在审计、评估完成后由交易各方协商确定，并在重组报告书中披露。

募集配套资金方面，公司拟向不超过35名特定对象发行股份，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。募集资金拟用于补充流动资金或偿还债务、支付现金对价、支付中介机构费用等，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例，不超过拟购买资产交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

预案披露，标的公司恒港码头主营业务为港口装卸、货物堆存及港务管理等服务，所属行业为G55水上运输业。公司明确，标的公司属于上市公司的同行业或上下游，与上市公司主营业务具有协同效应。

从交易性质看，本次交易对方北部湾港集团系公司控股股东，钦港建与公司同受广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（下称"广西国资委"）控制，公司实际控制人为广西国资委。因此本次交易构成关联交易；但公司预计不构成重大资产重组，也不构成重组上市。

审计评估未完成，暂不召开股东会

由于交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易有关事项。按照预案安排，公司将在审计、评估、尽职调查等事项完成后再召开董事会审议，并由董事会召集股东会审议相关议案。

复牌公告给出的风险提示是：本次交易尚需交易对方内部最终决策、公司董事会再次审议及公司股东会审议批准，并经深圳证券交易所审核同意及中国证监会予以注册后方可实施，本次交易能否取得相关批准或注册，以及取得的时间，均存在不确定性。

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