豆神教育：子公司高买低卖遭问询 警惕商誉减值风险

11月28日，豆神教育宣布以2.5亿元出售子公司江南信安100%股权，较2016年4.04亿元的收购价大幅下降，深交所对此出具关注函。此外，公司在10月披露的新一轮定增方案于12月10日收到了审核问询函。

正在转型布局教育赛道的豆神教育，近年来进行多次并购，然而近三年业绩却未有明显增长，面临一定的商誉减值风险。截至2020年12月21日，豆神教育60日内股价跌幅已达43.74%。

外延式收购转型教育

豆神教育（曾用名立思辰），前身为北京立思辰科技股份有限公司，主要从事办公信息系统解决方案及服务。公司于2009年登陆创业板，是创业板首批28家上市企业之一。

2012年底，因原主营业务业绩下滑，公司开启转型教育板块之路。2014年以来，豆神教育先后收购叁陆零教育、百年英才等多家教育公司，持续加码教育赛道。2016年，公司纳入康邦科技，布局智慧校园业务。同年，公司旗下教育产品营收实现9.9亿元，占公司2016年度总营业收入的52.64%，教育业务首次超过其传统业务营收。

2018年，豆神教育宣布剥离信息安全业务资产，将集中资源、人才于教育产业。公司分别以4.8亿、7.02亿元现金收购中文未来51%和39%股权，布局大语文赛道。2019年财报显示，公司教育业务营收比重已达89%。

目前，公司核心业务囊括大语文学习、升学服务及智慧教育业务。

10亿商誉减值吞噬利润 现金流承压

虽然业务板块持续扩大，但豆神教育的业绩却不及预期，商誉减值风险高悬。

财报显示，公司2018年营收、净利均同比下滑，其中归母净利润亏损近14亿元。查阅年报，公司于2018年对8家子公司计提商誉减值，共计10.8亿元，包括其并购的康邦科技、江南信安及叁陆零教育。除此之外，公司还计提了1.98亿元坏账准备。

2019年，公司大语文业务收入4.38亿元，同比增长143%；净利润1.39亿，同比增加114%。受益于大语文培训业务的快速扩张，公司业绩扭亏为盈。不过，其营收及净利润均仍低于2017年数据。

今年前三季度，受疫情影响，公司营收同比下降1.65%，归母净利润同比下滑257.09%。随着业绩的下滑，公司商誉减值的压力加大。截至2020年9月30日，豆神教育商誉价值为28.62亿元，占净资产比例达87.9%。

值得关注的是，今年前三季度豆神教育经营性现金流净流出3.2亿元，同比减少1718.85%。随着公司的教育扩张，公司的短期借款也在不断攀升，截至2020年9月30日，豆神教育货币资金为1.76亿元，而短期借款却高达7.38亿元。

江南信安低价转让回归原主 业绩承诺兑现存疑

2020年11月28日，豆神教育宣布以2.5亿元向共青城众智、中电信息、奇安基金、马莉出售江南信安100%股权。此外，公司承诺江南信安在2021年至2023年实现的净利润分别不低于2700万、3100万和3700万。

2016年，豆神教育收购江南信安的价格为4.04亿元，四年内资产缩水近1.5亿元。根据当年的对赌协议，江南信安承诺未来三年净利润累计不低于人民币7520 万元，同时2018年度净利润不低于4056万元。但2018年江南信安未完成业绩承诺，公司对其计提了1.8亿元的商誉减值。

值得注意的是，江南信安原股东为白锦龙、闫鹏程和马莉，三人各自持有该公司72.2%、14.33%和8.14%的股份。此次转让的最大接盘方正是2015年出售江南信安的原股东。公告显示，共青城众智和马莉将分别以1.15亿元和0.25亿元的价格受让江南信安46%和10%的股权。查阅共青城众智股权结构，白锦龙和闫鹏程分别持股82.5%、17.5%。换言之，三位原股东以约3.8亿元的价格卖出江南信安约94.7%的股权，如今则以1.4亿元回购该公司56%的股权。

另外，豆神教育对于此次股权转让的业绩承诺同样值得关注。财报显示，江南信安2019 年和2020年1-9月分别实现净利润78.25万元和-410.86万元，对比其未来三年的净利润目标，业绩承诺能否完成存疑。按照赔偿条款，若业绩承诺期内，江南信安累计实现净利润减去超额研发费用之和低于承诺净利润的80%，则豆神教育还将给予江南信安80%的现金补偿。

12月1日，深交所出具关注函，要求豆神教育解释交易价格较收购价大幅下降的公允性及对赌条件的合理性。在申请延迟回复后，12月8日，公司表示，江南信安因商誉减值交易作价大幅下降；公司预测江南信安未来三年盈利净利润分别为1948.48万元、3107.47万元和 3918.73万元，业绩承诺具可实现性。此外，公司12月17日在中证中小投资者服务中心相关问题的回复中称，此次出售除了配合公司战略聚焦教育的计划外，公司短期内还可收回1.81亿元资金，减少1.75亿的商誉，达到增加现金流动性和降低商誉风险的目的。

调整定增方案 股权激励加码大语文业务

10月23日，豆神教育发布新一轮定增方案及股权激励计划。公告显示，公司拟以询价发行方式向不超过 35 名特定对象募集不超过20亿元。同时，公司拟向70名核心高管、管理和技术人员授予限制性股票1875万股，约占总股本的2.16%，授予价格为9.15元/股（为当日收盘价的55.6%）。

事实上，今年7月，豆神教育曾发布拟募集13.08亿元的定增公告。对比其第一版方案，本次定增募资增幅达52.9%，发行价格由锁价改为询价，限售期由18个月下降至6个月。项目方面，新增了在线教育生态服务平台项目及大语文AI评测体系项目，着眼于强化B端引流能力。

此外，随着公司流动性压力的增大，此次方案中补充流动性资金金额由此前的2.4亿元提高至5.9亿元。

股权激励方面，豆神教育持续加码大语文赛道，其中公司CEO、大语文业务核心人物窦昕获授的限制性股票825万股，占授予限制性股票总数的44%。根据激励方案，未来三年子公司中文未来的营业收入增长率将不得低于2019年公司业绩的100%、200%和350%，此外对净利润指标并无要求。

12月10日，深交所出具审核问询函，就公司前次募投项目建设放缓原因、前五大股东持股比例预计变化情况等事项要求说明。截至12月21日，公司尚未回复。

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