年报季还没到，一些商誉已经开始提前暴雷。

12月24日收盘之后，银禧科技（300221.SZ）发布2018年度业绩预告，公司预计全年亏损4亿元至7亿元，同比下滑283%至420%。

根据公告，公司出现亏损主要原因包括预计对并购兴科电子形成的4.9亿元商誉全额计提减值准备。

受此影响，银禧科技在次日集中竞价阶段即封住跌停，收盘仍未扭转颓势。

公司为什么会发生大额商誉减值？在此之前是否已经有所征兆？先看看这笔商誉是如何产生的。

 商誉的源头：10.85亿并购兴科电子 

公开资料显示，兴科电子成立于2014年6月。2014年9月，银禧科技以货币出资3718万元取得其33.8%的股权。随后，经过两次增资，公司累计出资6084万元，在兴科电子的持股比例保持在33.8%。

以下为兴科电子股权结构图（上市公司并购之前）：

2016年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义合计持有的兴科电子剩余66.2%股权，交易对价10.85亿元，其中支付现金约3.7亿元，剩余以股份支付。

该项交易在2017年2月底完成，兴科电子被纳入上市公司合并范围，合并产生商誉约4.9亿。事实上，这笔商誉发生减值损失早有征兆。

 踩雷乐视，2017年业绩就未达标 

根据公司与承诺方签订的相关协议，承诺方作为利润补偿义务人，承诺兴科电子2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于7.30亿元。

然而，兴科电子在并表首年利润就出现了下滑，未完成承诺业绩。

公告显示，2017年，兴科电子经审计的扣非后净利润为13,248.05万元，较承诺方业绩承诺数少10,751.95万元，业绩承诺完成率55.20%。而即便是以累计业绩口径计算，兴科电子也未完成承诺业绩，2016年至2017年兴科电子累计业绩承诺完成率93.99%。

根据公告，兴科电子产品主要应用于智能手机等消费电子产品，其2017年未能完成业绩主要由于大客户乐视发生严重财务困难，乐视的订单大幅减少，导致兴科电子科技2017年业绩大幅下滑。

更为重要的是，在这种情况之下，公司认为“兴科电子科技有限公司的经营未发生重大变化”，并未在2017年对其商誉计提减值。而立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年年报进行了审计，将商誉减值作为关键审计事项，并对公司2017年年报出具了标准的无保留意见。

不过，今年11月16号，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，这其中明确：

上市公司不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。商誉减值迹象包括现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩。

在强监管的大背景之下，今年的商誉减值测试考验或许就不会那么容易了。

 踩雷沃特玛，国民技术10亿商誉岌岌可危 

12月24日，国民技术（300077.SZ）就因为一则业绩承诺无法完成的公告，股价遭遇了跌停。

公告显示，2018年上半年公司收购斯诺实业70%股权，业绩承诺方承诺：2018年度、2019年度斯诺实业实现的净利润数额分别不低于人民币1.8亿元和2.5亿元，并在业绩承诺不能达成的情况下向公司承担补偿责任。现根据目前经营情况，预计2018年度将无法完成业绩承诺，且差异较大。

根据公告，斯诺实业无法完成业绩承诺主要因原主要客户深圳市沃特玛电池有限公司出现偿债风险，导致市场销售不及预期。同时，受宏观经济环境及资金政策影响，斯诺实业经营情况受到负面影响，主要利润增长点石墨化项目建设进程延后。

根据此前收购时的公告，斯诺实业100%股权选取收益法的评估结果，增值率为482.47%。上市公司以13.36亿元现金收购斯诺实业70%股权，合并产生商誉约10.28亿元。

财报显示，2018年前三季度，公司归母净利润2.19亿元。市场担心若因业绩承诺无法完成，计提大额商誉减值，对公司形成冲击。

值得注意的是，高溢价并购公司，除了商誉减值这一大风险之外，被并购公司本身的资产也有可能发生减值。

 商誉之外的资产减值 

先说一下商誉的定义：在非同一控制下企业合并中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

值得注意的是，这里比较的是被并购公司净资产的公允价值，而非账面价值。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在并表的时候该子公司有关可辨认资产、负债需由账面值调整为购买日的公允价值。这个时候，相当于对被并购子公司的资产或负债价值进行了重估。

也就是说，在非同一控制下企业合并中，净资产可能产生两部分增值：一是形成商誉，二是公允价值变动。

但是，若日后相关资产价值发生较大变化，这些资产的减值损失也会体现在合并报表上。

例如，银禧科技除了预计将对并购兴科电子形成的商誉计提减值之外，还将预计对多项兴科电子自身的资产计提减值准备：

1) 公司预计将对并购兴科电子科技形成的0.39亿元无形资产—专利权余额，计提减值准备，确认资产减值损失0.39亿元；

2) 兴科电子科技持有的3.25亿元可供出售的金融资产（Easy Go Inc/北京东方车云信息技术有限公司5.57%股权）出现了减值的迹象，预计将计提1-3亿元的减值准备，确认减值损失1-3亿元。

之前，面包财经曾经根据公开数据统计截止2018年三季报沪深两市上市公司账面商誉余额超过1.4万亿。原本以为要在2019年1月份开始的年报季才能听到雷声。

没想到，2019年的第一声雷，来的比以往更早一些。（YYL）

本文作者：面包财经

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