每年临近年末，A股就会有一些上市公司开启“特卖会”模式，卖房、卖资产、卖子公司……

有的是正常的经营行为，但其中也不乏为了快速创造利润，以美化财报的案例。

这也是监管部门关注的重点。12月以来，多家抛出资产出售计划的上市公司遭到了监管问询。此前经历闪崩的贵人鸟（603555.SH）也包括在其中。

 业绩未达标，打折出售子公司，估值合理性遭问询 

2018年12月12日，贵人鸟发布《关于出售控股子公司股权及变更相关业绩承诺补偿方式的公告》，拟以3亿元（30,006万元）转让子公司杰之行50.01%股权，作价包括杰之行股权估值约2亿元以及业绩补偿估值约1亿元。预计此交易将给公司带来约1.3亿的投资亏损。

公告发出当日，上交所即对贵人鸟下发了《关于对贵人鸟股份有限公司出售控股子公司股权事项的问询函》，对相关事宜进行问询。通读问询函，交易所关注的重点在于杰之行估值的合理性。

杰之行是一家体育运动产品专业零售商，授权经营包括耐克、阿迪、匡威、New Balance及李宁在内多个品牌的运动服饰、配件及器材。

财报显示，2016年，贵人鸟出资3.83亿用于受让杰之行股权并对其增资，取得杰之行50.1%的股权，合并形成商誉约2.34亿。

同时，根据双方的相关协议，杰之行的业绩承诺期为 2016 -2018 年，承诺业绩为2016 年净利润不低于5000万元，三年净利润合计不低于2亿元。

但是，到了业绩承诺期的最后一年，公司预计杰之行三年整体业绩承诺无法实现。2018年1-9月，杰之行亏损1189.42万元：

根据公告，业绩承诺无法实现的主要原因系杰之行2017年起新开多家位于核心商业区的大型集合店铺，以致成本费用持续攀升，资金需求较大。

2018年年关将近，公司计划出售杰之行相关股权及变更相关业绩承诺补偿方式。

资料显示，贵人鸟收购杰之行时，按照市盈率法对杰之行整体的估值为6亿元。然而，在贵人鸟股权出售的公告中，以2018年9月30日为评估基准日，按资产基础法对其估值为3.98亿，估值较2016年降低约33.64%。截图如下：

值得注意的是，尽管该项交易预计将给公司带来约1.3亿的投资亏损，但杰之行商誉2.34亿元未曾计提过减值，与继续并表之后杰之行亏损利润的拖累以及业绩承诺未达标可能计提的商誉减值相比，1.3亿的投资亏损真的算高吗？

除了对此次交易“前后两次估值存在较大差异的原因和合理性”进行问询之外，交易所还关注了相关商誉的减值计提问题：“请公司结合实际经营情况，补充披露以前年度商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法，说明商誉未计提减值是否审慎、充分”。

 多元化转型业绩不进反退，账面遗留商誉5.74亿 

贵人鸟上市于2014年，上市之后公司即抛出了“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级目标，并积极寻找并购标的以实现多元化的资产整合。 

2015年初，贵人鸟以2.4亿元入股虎扑体育，并成为第二大股东。同年7月，又获得了西班牙足球经纪公司The Best Of You Sports, S.A 30.77%的股权。粗略整理贵人鸟上市以来的主要收购情况如下：

除上述收购外，2016年，公司还出资6500万元与厦门融一科技共同投资设立了享安保险经纪公司，意图布局体育保险领域。但仅8个月之后，享安保险又被注销。2017年，贵人鸟拟以27亿元高溢价收购威康健身100%股权，以布局体育健身领域，但最终以失败告终。

一系列投资收购之下，贵人鸟的多元化布局初步形成，但公司业绩却并不乐观。自2014至2017年，公司营收由19.2亿增长至32.52亿，累计增幅69.38%，但归母净利润却由3.12亿下滑至1.57亿，累计下降49.68%。

根据三季报，2018年1-9月公司营收及归母净利润分别为23.02亿元和1605.91万元，同比分别下降0.52%和89.14%；扣非净利润亏损4259.13万，上市以来扣非首亏。

此外，旗下贵人鸟品牌前三季度新开店铺 516家，关闭804家，即净关闭288家，公司继2017年以来的关店潮似乎仍在继续。

几年的多元化发展，并没有提高公司的盈利能力，反而给公司账面带来了不小的商誉。截止2018年9月30日，贵人鸟账面商誉金额约5.74亿，约占净资产的22.95%，尚未计提过减值。

随着业绩下滑，贵人鸟开始出售资产。今年8月以来，贵人鸟已先后卖出了此前收购的子公司康湃思体育和虎扑体育，合计获得资金约5亿元，用以补充流动资金和偿还借款本息。

 高负债与高股东质押 

除了需要面对的商誉减值测试外，公司的高负债率与高比例的股东质押也值得引起投资者注意。

资料显示，上市以来，包括IPO在内，贵人鸟累计直接融资超过60亿元。其中，债券融资超过40亿元。与此同时，公司的资产负债率由2014年的46.84%攀升至2017年的65.36%，利息支出也由5285.68万增至2.3亿元。

公司的股东质押情况也不容乐观。

2018年6月14日，公司股价突然闪崩，并在之后7个交易日里连续跌停。在此轮暴跌之前，公司实控人的股份质押率已高达64.02%，伴随持续下跌的股价，公司股份的质押率迅速走高。

9月20日，公司发布公告称贵人鸟集团所持有的公司 10,169.50 万股无限售流通股及孳息（其中：所冻结 9700 万股已办理质押登记）已被厦门市中级人民法院司法冻结，该强制执行申请方为厦门信托，冻结期限为3年。

根据三季报，截止2018年9月30日，公司实控人持股比例为76.22%，而实控人处于质押、冻结状态的股份占比达到100%。

重重危机之下，贵人鸟一方面陆续剥离资产，另一方面开始按计划收购经销商渠道。

12月12日，公司发布关于优化销售模式暨签署重要合同的公告，计划将原来部分的传统贵人鸟品牌经销授权合作模式逐步转变为类直营合作模式。根据公告，公司拟收购部分经销商的渠道资源，并收回其部分库存。其中渠道购买合同金额1.47亿元，采购合同金额预计4.19亿元。预计交易将减少公司2018年度主营业务毛利2亿元，同时公司拟将购买销售渠道费用化计入今年当期损益。

值得注意的是，就在贵人鸟发布渠道收购公告的同一日，福建证监局向公司出具了警示函，对公司向经销商提供财务资助未及时披露、未按照交易实质进行财务核算及提前确认资产处置收益等问题做出了警示。（GCH/YYL）

本文作者：面包财经

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