英雄互娱拟借壳东晶电子：账面逾18亿商誉值得关注

东晶电子（002199.SZ）5月25日发布《重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》，拟通过换股方式，吸收合并迪诺投资、华谊兄弟、深圳星玥、北京红杉等合计持有的英雄互娱（430127.OC）100%股份。

公告一出，东晶电子的股票连续四天涨停。那么这次并购交易情况如何？

合并方与并购标的财务概况 

根据公告，东晶电子主营业务为石英晶体元器件的研发、生产和销售，主要经营产品包括谐振器、振荡器等石英晶体元器件。公司所处行业属于电子元器件行业中的石英晶体元器件子行业，证监会行业分类为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。近三年主要财务数据如下：

英雄互娱主营移动电竞游戏的研发和发行，向游戏玩家及运营商提供网络游戏产品，向游戏开发商提供发行、代理运营服务。按照挂牌公司管理型行业分类，英雄互娱属于互联网信息服务。

根据其在股转系统披露的财报，公司近三年主要财务数据如下：

对比可知，英雄互娱的营收规模、扣非后归母净利润以及毛利率要远远大于东晶电子，意味着英雄互娱的盈利能力显著高于东晶电子。

但也应该看到，英雄互娱2016-2018年的营收虽然仍在上涨，但扣非后归母净利润出现连续三年下滑。

 交易预案概述：换股吸收合并 

根据此次交易预案，交易双方目前尚未对交易定价及附带业绩承诺做出明确规定，交易概述如下：

东晶电子以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱100%股权交易定价的等值部分进行置换。置出资产不足置入资产价值的部分，以每股9.85元的价格，由上市公司向英雄互娱的原股东发行。

吸收合并完成后，英雄互娱将终止在股转系统挂牌并注销法人资格，上市公司将继续存在，承接（或以全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

而上市公司置出的全部资产、业务，将以1元的价格转让给迪诺投资或迪诺投资指定的第三方。

上市公司现控股股东为蓝海投控，实际控制人为钱建蓉。本次交易完成后，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股份预计将超过蓝海投控所持有的上市公司股份及表决权，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭。

通俗的来说，这次借壳上市，意味着东晶电子交易后仅仅保留一个“净壳”，同时英雄互娱的账面全部资产平移到上市公司的财务报表中。

根据披露的交易双方财务数据，英雄互娱的资产总额与资产净额分别是东晶电子的1180.43%、1286.06%。可以看出，英雄互娱账面的总资产与资产净额要远远高于东晶电子。

交易预案披露：“本次交易完成后，公司资产质量、财务状况将得到明显改善，风险抵御能力将得到增强，核心竞争力、行业影响力、盈利能力将得到显著提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。”

 关注点：账面累计逾18亿商誉，未来减值测试压力不容忽视 

但是英雄互娱自身账面上较高的商誉值得关注。

根据英雄互娱财报数据，截至2019年3月31日的账面商誉共计18.90亿。其中2018年合并了三家子公司，新增的商誉为4.98亿元。

2018年，英雄互娱分别对新合并子公司珠海网易达电子科技发展有限公司、深圳市联融互联网金融服务有限公司，计提1505.79万元、219.90万元的商誉减值准备。

如果此次借壳上市成功，英雄互娱账面上的商誉也会随着其他资产一起注入上市公司。

值得注意的是，英雄互娱的营业收入由2016年的93,599.09万元增长到2018年的19,200.98万元，上涨了27.35%。但其毛利率在过去三年持续下降，由2016年的88.43%下降到2018年的71.97%。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》：“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”

“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响”，则表明资产或可能发生了减值。

根据公告，英雄互娱及控股子公司涉及一笔不正当竞争纠纷案，已经在报表上计提588万的预计负债。案件具体内容为公司旗下游戏《全民枪战》游戏涉嫌侵害著作权及不正当竞争。

根据英雄互娱在财报中的描述，《全民枪战 2》已在港澳台地区、东南亚等10多个国家和地区上线发行，是公司主要收入来源之一，本次未决诉讼预计的影响尚不知晓。

按照会计准则：一旦商誉发生减值，会直接减少当期利润，并且损失在以后年度不可以转回。由商誉减值引起当期利润大幅下滑的例子已经屡见不鲜。

根据wind的数据，2018年A股市场上有885家公司发生了商誉减值损失。商誉减值1个亿以上的公司有254家。大文娱板块是商誉减值的重灾区，其中，天神娱乐以40.6亿元的减值损失位列榜首。

东晶电子此次能顺利并购英雄互娱吗？（ZBL/CJT）

本文作者：面包财经

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