兴民智通：拟定增收购关联方资产，年内多笔投资遭监管问询

兴民智通（002355.SZ）日前发布公告，拟向关联方发行股份及可转换债券购买资产并配套募资。根据公告，截至交易预案签署日交易价格尚未确定。公司预计本次交易将提高公司的归母净利润和盈利能力。

2019年以来，兴民智通多次因对外投资遭到深交所的关注和问询。从财报来看，公司资金链并不十分宽裕，目前面临一定的偿债压力。

梳理整个汽车产业链的投资并购，截止2019年12月24日，产业链上市公司年内公告的并购事件数量较2018年变化不大，但以定增方式进行的并购数量明显缩水。

拟向关联方收购英泰斯特全部剩余股权

兴民智通2010年上市，原主营汽车钢制车轮的研发和产销。2015年，公司以现金2.54亿元的价格向英泰斯特原全体股东收购了其合计持有的英泰斯特46%股权，并进一步增资2764万元，从而持有英泰斯特51%股权。交易中，双方约定若英泰斯特2015至2017年经审计扣非净利润合计达到9000万，则上市公司将收购英泰斯特全部剩余股权。

英泰斯特主营为车联网硬件产品、数据及应用平台。通过这次收购，兴民智通开始涉足智能网联汽车领域。

根据专审报告，英泰斯特2015及2016年度合计扣非净利润为9105.98万元，提前完成三年业绩承诺。

2017年5月，上市公司关联方宁波兴圣以3.84亿元收购了英泰斯特原全体股东手中剩余49%的股权。

基于上述事项，此次交易上市公司拟向宁波兴圣发行股份及可转债购买其持有的英泰斯特49%股权；同时拟配套募资不超过5000万元，用以支付交易中介费、补充流动资金及偿还债务。

预案中，兴民智通表示英泰斯特总体盈利能力稳定，其成为上市公司全资子公司，将提高上市公司的归母净利润及盈利能力，从而为全体股东创造更多价值。

查阅资料，在英泰斯特纳并表首年（2015年），虽然报告期只合并其11-12月份经营数据，但英泰斯特当期并表营收3214.27万元，并表净利润1086.82万元，在上市公司2015全年总营收和净利润中的占比分别约2.91%和33.27%。2016年至今，英泰斯特的业绩变动情况如下：

整体来看，英泰斯特对上市公司营收影响有限，但对上市公司净利润的影响较为明显，2016及2017年其净利润占比分别约为69.28%和58.19%。2018年，兴民智通净利润亏损2.5亿元，同时英泰斯特全年盈利超过3500万元。

然而需留意的是，英泰斯特的自身业绩有所下滑。2017及2018年，其净利润同比降幅分别约0.08%和38.37%。

进一步分析，此次公司拟收购英泰斯特剩余49%的股权，属于同一控制下企业合并，这次交易本身并不产生商誉。不过，由于上市公司此前收购英泰斯特51%股权时存在溢价，由此在账面留下了约2.47亿的商誉。

根据公司财报，截止2019年三季度末，该笔商誉未发生过减值。但依据相关会计准则及规定，上市公司至少每年要进行一次商誉减值测试。如未来该笔商誉出现减值，或将影响公司当期利润。

监管连续关注公司对外投资事项

面包财经研究员翻查相关公告发现：2019年以来，兴民智通三次收到深交所下发的问询函或关注函，要求公司就相应对外投资事项做补充说明。

2019年4月，兴民智通发布关于签署战略合作框架协议的公告，表示全资子公司上海驰胜拟与相关方共同投资设立从事工业大麻种植及下游产品相关业务的合资公司，并由上海驰胜控股，比例不低于60%；项目总投资额最高不超过5亿元。

公告发布后，深交所随即下发关注函，要求公司说明此项合作的可行性、与公司主营业务关联性等问题。

2019年10月，兴民智通公告表示公司及全资子公司拟与相关方共同投资设立中咨兴民产业基金。产业基金总规模6.02亿元，其中公司及全资子公司合计出资6亿元。公司表示资金来源为自有或自筹。

这次投资随后被深交所问询。从公司公开披露的回复内容来看，深交所在问询函中主要关注了产业基金的投资领域及公司的资金状况等问题。

回函显示，公司目前使用闲置募集资金暂时补充流动资金6亿元。

对外投资产业基金的公告发布后不久，兴民智通又公告表示控股子公司云南永麻生物拟以3000万元自有资金对黑龙江丰佑麻类种植有限公司进行增资，以获取后者2%股权，并进一步完善公司的工业大麻布局。

这次投资也被交易所问询，要求说明是否损害上市公司利益。

连续对外投资，但公司的资金链并不宽裕。

根据财报，截止2019年三季度末，公司账面货币资金约4.82亿元，短期借款约8.88亿元，一年内到期的非流动负债3000万元。面临一定短期偿债压力。

公司股份回购与董监高增持

2018年6月，兴民智通发布股份回购预案，表示基于对公司未来发展前景的信心，拟以最高不超过1亿元自有资金回购部分公司股份予以注销，回购价格不超过10元/股，实施期限自股东大会审议通过股份回购方案之日起十二个月内。

2018年8月6日，公司首次实施股份回购；至2018年10月31日，公司通过集中竞价累计回购公司股份约421.1万股，回购总额约3018.48万元。此后直至2019年7月回购实施期满，公司未再回购一股。

2018年6月，兴民智通还发布了关于董监高计划增持的公告，公司副董事长、董事等人员计划以自筹资金在未来12个月内增持公司股份；增持金额合计不低于1000万元，且不超过1亿元。

资料显示截至2019年9月该增持计划实施期限届满，增持主体通过二级市场竞价交易合计增持公司股份146.9万股，合计增持金额约1024.23万元。（GCH）

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