11月9日，攀枝花秉扬科技股份有限公司（证券简称：秉扬科技，证券代码：920675）披露公告称，公司于11月6日收到北京证券交易所出具的《关于攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》，北交所对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。

收购知行股份99.51%股份，配套募资不超过2亿元

据秉扬科技重大资产重组报告书（申报稿），公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买张楠楠、刘永伟等43名交易对方持有的知行良知实业股份有限公司99.51%股份，并向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司2026年9月18日下发的标的公司股东名册，标的公司股东共112名，其中43名股东参与本次交易。经交易各方协商，标的公司100%股权价值确定为7亿元，标的资产交易价格为6.97亿元。

重组报告书显示，本次募集配套资金总额不超过2亿元，其中1.03亿元用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，9700万元用于补充标的公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否不影响购买资产的实施。

业绩承诺方面为张楠楠、刘永伟、黄振英和成都知行企业管理合伙企业（有限合伙）。若本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺期为2026年至2028年，标的公司承诺净利润分别不低于5000万元、6000万元和6700万元；若于2027年实施完毕，承诺期为2027年至2029年，承诺净利润分别不低于6000万元、6700万元和7300万元。业绩承诺方优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。

标的公司主营路面材料，交易构成重大资产重组

以2025财务数据计算，本次交易构成重大资产重组：标的公司资产总额与交易作价孰高值13.33亿元，占上市公司资产总额9.81亿元的135.82%；资产净额与交易作价孰高值6.97亿元，占上市公司资产净额6.18亿元的112.76%；标的公司营业收入6.87亿元，占上市公司营业收入5.27亿元的130.33%。

重组报告书显示，本次拟注入的标的公司知行股份是一家专注于绿色低碳和循环经济领域，专业从事绿色环保、低碳节能路面材料研发、生产和销售的企业，主要产品包括路面面层材料和路面基层材料。

关联交易方面，本次交易前交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方张楠楠、刘永伟及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例将超过5%，根据《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

公告显示，本次交易尚需北交所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册同意，最终能否通过上述审核或注册以及通过时间均存在不确定性。

问询函关注五方面

问询函围绕交易方案及交易目的、收益与资产评估、标的与上市公司业绩、标的公司合规性、创新型特征这几个方面提出问题，要求公司对问题逐项落实并及时提交对问询函的回复。回复审核问询的时间总计不得超过1个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。

公司表示将按照上述审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时提交对审核问询函的回复，回复内容将通过临时公告方式披露，并通过北交所业务系统报送相关文件。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

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