近期，深圳证监局向信濠光电下发行政监管措施决定书。

监管函件显示，信濠光电在2021至2023年年度报告中未完整披露与深圳市骏达光电有限公司关联交易事项、2024年年度报告信息披露低级错误、内幕信息管理不规范、部分会议记录存在错误、收入核算不规范、部分存货跌价准备计提不准确等问题。

信濠光电于2021年8月登陆创业板，渤海证券担任公司IPO保荐机构，法定持续督导周期覆盖2021至2024完整会计年度，督导期届满后因募集资金尚未用尽，仍持续承担募集资金专项督导职责。

监管查实的违规行为发生在渤海证券督导周期内。期间，渤海证券发布的持续督导跟踪报告、定期现场检查报告是如何描述相关情况的？

2021年督导意见：关联交易的审议程序合规且履行了相应的信息披露义务

渤海证券在2021年年度持续督导跟踪报告中，在“保荐人发现公司存在的问题及采取的措施”的事项中均表示无问题，事项中包含信息披露、关联交易等。

对应年度定期现场检查报告显示，渤海证券在现场检查中查阅公司信息披露管理制度是否完备，各项信息披露是否与实际情况一致；查阅了公司与关联交易相关的公告文件，查阅相关三会会议资料；与董事会秘书进行访谈。并对“关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务”的事项给出的现场检查意见为“是”。

2022年督导意见：关联交易的审议程序合规且履行了相应的信息披露义务

渤海证券在2022年年度持续督导跟踪报告中，在“保荐人发现公司存在的问题及采取的措施”的事项中均表示无问题，事项中包含信息披露、关联交易等。

对应年度定期现场检查报告显示，渤海证券在现场检查中查阅公司信息披露管理制度是否完备，各项信息披露是否与实际情况一致；查阅了公司与关联交易相关的公告文件，查阅相关三会会议资料；与董事会秘书进行访谈。并对“关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务”的事项给出的现场检查意见为“是”。

2023年督导意见：关联交易的审议程序合规且履行了相应的信息披露义务

渤海证券在2023年年度持续督导跟踪报告中，在“保荐人发现公司存在的问题及采取的措施”的事项中均表示无问题，事项中包含信息披露、关联交易等。

对应年度定期现场检查报告显示，渤海证券在现场检查中查阅公司信息披露管理制度是否完备，各项信息披露是否与实际情况一致；查阅了公司与关联交易相关的公告文件，查阅相关三会会议资料；与董事会秘书进行访谈。并对“关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务”的事项给出的现场检查意见为“是”。

2024年督导意见：信息披露、三会运作等“无”存在的问题

渤海证券在2024年年度持续督导跟踪报告中，在“保荐人发现公司存在的问题及采取的措施”的事项中，提及2024年公司出现亏损的情况及对应理由，表示保荐机构将督促上市公司及时做好相应的信息披露。但对信息披露、公司内部制度的建立和执行、“三会”运作等其他事项均表示无问题。

该报告中，渤海证券提及公司持股5%以上股东梁国豪持有的公司股份被龙港市人民法院司法拍卖，导致梁国豪先生被动减持63万股，上述股份已于2024年8月20日完成过户登记手续。并称保荐机构已督促公司及时履行信息披露义务。

对应年度定期现场检查报告显示，渤海证券在现场检查中查阅三会会议资料；查阅公司披露的定期报告、审计报告、核查可比公司的相关财务数据并作出比较。并对“三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整”“与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常”“公司已披露的公告与实际情况是否一致”等事项给出的现场检查意见为“是”。

该报告对募投项目延期情况、公司出现亏损情况及对应理由、股东被动减持等情况进行注释。但未提及监管函中涉及的年报信披违规等相关情况。

梳理2021年至2024年持续督导资料可见，渤海证券历年跟踪报告及现场检查报告表示，合规且履行了相应的信息披露义务、信息披露履行到位、三会会议记录完整。这是否与监管后续查实的相关问题相悖？

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。

渤海证券在督导过程中是否勤勉履职？是否需要承担责任，抑或可以免责？相关事项有待相关监管部门依法认定。

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