10月15日晚间，拓荆科技披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，拟向王世宽、夏小军、无锡芯聚等34名交易对方购买无锡尚积82.97%股份、上海泰纳微100%股权和无锡宽行100%股权，交易价格合计25亿元，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金18.2亿元。本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市。

拓荆科技主营薄膜沉积设备，产品包括PECVD、ALD和Gap-Fill CVD等品类，公告称其为中国薄膜沉积设备行业龙头企业。无锡尚积的产品包括PVD设备和刻蚀设备，2026年上半年PVD设备收入占其主营业务收入约81%，已在功率半导体、MEMS、射频器件等特色工艺领域实现批量销售。

公告称，这笔交易将快速补齐上市公司核心产品线，交易完成后公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备产品线。交易对方中，王世宽为无锡尚积控股股东、实际控制人，合计控制无锡尚积73.91%股份表决权。

三个标的：一个主体、两个持股平台

以2026年6月30日为评估基准日，无锡尚积100%股权评估值为25亿元，增值率289.84%，其82.97%股份交易价格为21.05亿元；上海泰纳微100%股权和无锡宽行100%股权（分别为持有无锡尚积11.54%、5.49%股份的持股平台）交易价格分别为2.68亿元和1.27亿元。本次交易现金对价合计6.72亿元，股份对价合计18.28亿元。

购买资产所发行股份的发行价格为383.57元/股，2026年半年度权益分配实施后调整为383.22元/股。Wind数据显示，拓荆科技10月19日收盘价为571元，本次发行价比收盘价低32.89%；公司总市值约1668亿元，交易对价约占市值的1.5%。

配套募资方面，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集18.2亿元，发行价格不低于发行期首日前20个交易日均价的80%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%，认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让。募集资金拟投向高端半导体设备生产基地项目5.01亿元、高端半导体设备前沿技术研发项目6.09亿元、支付现金对价及中介费用7.11亿元，前两个项目的实施主体均为无锡尚积。按公告披露的备考数据计算，交易完成后公司负债由121.13亿元增至131亿元，资产负债率由47.85%降至46.53%。

标的承诺三年营收14.1亿元 补偿只保约七成

无锡尚积2025年营业收入3.03亿元、净利润1260.03万元。按公告数据计算，25亿元交易价格对应市销率约8.3倍、市盈率约198倍。

标的公司所有者权益账面值为6.41亿元，本次交易溢价部分形成商誉。按备考财务数据，交易完成后上市公司商誉约18.14亿元，占总资产的6.44%；商誉不摊销，但需每年年终进行减值测试，若无锡尚积未来经营状况未达预期将产生减值风险。

业绩承诺方承诺，无锡尚积2026年、2027年、2028年营业收入分别不低于3.5亿元、4.5亿元和6.1亿元，三年合计14.1亿元。无锡尚积2026年上半年已实现营业收入1.91亿元，完成全年承诺下半年还需约1.59亿元，低于上半年水平。

公告提示，本次交易业绩补偿覆盖率为68.58%，即若业绩明显低于承诺，约31.42%的交易对价没有补偿覆盖；且本次交易未设置减值补偿，承诺期满后即使标的资产大幅减值也没有补偿机制兜底。

交易启动于2026年6月，公司股票自6月29日开市起停牌；7月10日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过相关议案，同日与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，7月13日复牌；此后公司又经第二届董事会第三十二次会议审议通过，10月15日晚间披露重组报告书。

截至目前，该交易尚需提交股东会审议，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，能否取得上述批准以及取得时间均存在不确定性。

并表后每股收益基本持平 控制权结构不变

并表后测算数据显示，交易完成后上市公司总资产由253.12亿元增至281.56亿元，归母股东权益由127.16亿元增至145.72亿元；2026年1-6月营业收入由29.13亿元增至31.04亿元，归母净利润由13.43亿元增至13.62亿元，基本每股收益由4.77元降至4.76元。按股份对价18.28亿元、发行价383.22元计算，新增股份约477万股，占交易前总股本约1.69%。

股权结构上，交易前后上市公司均无控股股东、无实际控制人，不会导致控制权变更。

免责声明：本文不构成对任何人的任何投资建议。
知识产权声明：面包财经作品知识产权为上海妙探网络科技有限公司所有。