【合规透视】泛微网络信披违规被警示：保荐机构海通证券督导是否尽责？

编者按：《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，廉洁从业，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

近日，泛微网络发布2023年11月投资者关系活动记录表，公司对前三季度主营业务比去年同期下降、净利润为负值等财务问题进行了解释，并表示公司目前仍处于稳健的发展阶段。

但是，研究发现，上市以来泛微网络存在多次违规行为，因信息披露不合格等原因收到证监会的《警示函》，被上海证券交易所公开谴责。

根据近期披露的沪市、深市上市公司信息披露考评结果，泛微网络的考评等级连续两年为D级，即公司信息披露工作不合格。

泛微网络2017年IPO保荐机构为海通证券，持续督导期间为2017年1月13日至2019年12 月31日。根据2019年保荐总结书，海通证券在督导期内没有发现发行人的信息披露存在违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。2022年报显示，2018年9月10日至2020年12月31日，因公司公开发行可转换公司债券所募集的资金尚未使用完毕，故海通证券目前仍处于持续督导期内。

持续督导期内，泛微网络接连出现5%以上股东违规交易公司股票、关联方交易信披违规等事项，海通证券作为时任保荐机构，是否在督导期尽职履行其督导义务？

泛微网络：信披考评连续两年为“D”

交易所相关信披《评价指引》显示，上市公司评价基准分为80分，参照相应的评价标准，在基准分基础上予以加分或者减分。最终评价结果从高到低依次划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格） 四个等级。

根据近期披露的沪市、深市上市公司信息披露考评结果，泛微网络考评等级连续两年为D级，即公司信息披露工作不合格。

面包财经研究员梳理公开资料发现，泛微网络近年来多次因信披违规等事项引发交易所、监管部门局关注。

2022年11月，泛微网络、时任董事长兼总经理暨实际控制人韦利东及有关责任人收到上交所下发的《纪律处分决定书》。一天之后，泛微网络发布公告称收到证监会上海监管局《行政监管措施决定书》。

经查，公司存在未按规定审议、披露增资关联方事项；未按规定审议、披露向关联方出售房产事项；未按规定披露向关联方提供借款事项；未及时披露计提大额资产减值准备事项等多项违规问题。

2022年11月25日，公司发布公告称泛微网络在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在“违规向关联方提供借款”、“未及时披露计提大额资产减值准备”等违规行为，上交所对相关责任人予以监管警示。

保荐机构海通证券督导是否尽职？

泛微网络成立于2001年，2017年在上海证券交易所上市，公司主要从事协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术服务。

三季报显示，泛微网络今年前三季度营业收入为13.98亿元，同比增长3.95%；归母净利润为0.11 亿元，同比下降90.79%。扣非归母净利润为-0.13亿元，同比下降127.26%。

面包财经研究员梳理公开资料发现，泛微网络2017年IPO保荐机构、持续督导机构为海通证券，持续督导期2017年1月13日至2019年12月31日。

2022年报显示，2018年9月10日至2020年12月31日，因公司公开发行可转换公司债券所募集的资金尚未使用完毕，故海通证券目前仍处于持续督导期内。

根据《关于持股5%以上股东违规交易公司股票及致歉公告》，泛微网络持股5%以上股东张晋榆2019年存在短线交易违规。

此外，根据上交所2022年11月下发的《纪律处分决定书》，2018年2月、12月，泛微网络控股子公司上海点甲创业投资有限公司向亘岩网络分别增资700万元、5000万元，均构成关联方交易，达到需公告披露的标准，但公司未及时披露，且未及时履行股东大会审议等相关决策程序。

另经核实，泛微网络及子公司点甲创投对亘岩网络进行增资时，公司未就实际控制人关联方要素进行核查，未向公司实际控制人和交易标的实际控制人进行问询核实，且公司实际控制人韦利东未主动向公司告知亘岩网络系由其控制的情况。

海通证券在2019年保荐总结报告书中称，保荐机构并未发现泛微网络在相关报告期内存在信息披露问题。

泛微网络接连出现持股5%以上股东短线交易违规、被上交所公开谴责等事项，海通证券作为时任保荐机构，是否在督导期尽职履行其督导义务？

海通证券：惠强新材等项目被监管警示

公开信息显示，海通证券2023年6月就曾作为多个项目的保荐人被上交所予以监管警示。

海通证券作为惠强新材、明峰医疗、治臻股份申请首发上市项目的保荐人，存在对重要审核问询问题选择性漏答，对发行人的收入确认、存货、采购成本、资金流水和研发费用等核查不到位等违规情形。

海通证券在保荐业务内部质量控制方面，存在投行质控、内核部门项目风险识别不足以及意见跟踪落实不到位、项目底稿验收与归档管理不到位、质控部门现场核查有效性不足等薄弱环节。

作为上述3个项目的保荐人，海通证券上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关规定。违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》，上交所决定对海通证券予以监管警示的措施。

此外，海通证券2023年11月还曾作为超卓航科的持续督导机构被上交所予以监管警示。

公开资料显示，海通证券董事长为周杰、总经理为李军、合规总监为赵慧文。

保荐、督导项目出现问题，海通证券风控合规团队是否做到了勤勉尽责，公司内控是否合规？董事长、总经理、合规负责人等高管该如何堵住风控漏洞？

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