昨日，中际旭创（300308.SZ）发布了关于董事长及总裁增持股份计划实施进展的公告。

根据公告，自2018年9月11日至2018年12月10日，公司实控人、董事长王伟修及董事兼总裁刘圣共增持公司股份60.71万股，约占公司总股本的0.13%，增持金额共计约2564.52万元。

这份增持公告发布的前一天，公司定增计划获证监会审核通过。资本层面利好频出，然而市场却并不买账，12月12日公司股价微跌0.36%。

市场在担心什么？公司的成色到底如何？先来看看这次定增。

 15.56亿定增投资光模块制造业务 

根据资料，中际旭创此次非公开发行股票拟向不超过5名特定投资者募资不超过15.56亿元，用于400G光通信模块研发生产项目、安徽铜陵光模块产业园建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款。具体情况如下：

其中，超过半数以上的募集资金拟投入“安徽铜陵光模块产业园建设项目”。

根据公告，该项目是公司在现有10G/25G/40G/100G等高速光通信收发模块的基础上，进一步扩大100G光通信模块产品的产能，满足下游客户对100G光通信模块产品日益增长的需求，同时研发、设计和制造5G无线通讯光通信模块产品。

事实上，公司在2017年并购苏州旭创之后才进入光模块领域。

 并购苏州旭创进入光模块领域：产生17亿商誉 

中际旭创于2012年上市，主要从事电机绕组装备制造业务。从财务数据来看，公司一经上市业绩就出现了明显的下滑。

2012年报中，公司营收1.17亿，同比下滑28.02%，归母净利润2877.59万，同比下滑43.81%，业绩较上市前明显回落，并且之后几年归母净利润呈现持续下跌趋势。

面对主营业务持续不振的局面，2014年起公司开始筹划并购。2014年至2016年，公司数次停牌尝试收购，但大部分“因条件不成熟”而失败，直到2017年公司成功收购苏州旭创。

根据交易报告书，2017年7月，中际旭创通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、旭创香港、谷歌香港等 27 名交易对方购买其合计持有的苏州旭创 100%股权，交易对价28亿。同时，向王伟修、云昌锦、上海小村等 5 名配套融资方非公开发行股份募集配套资金4.9亿。

在苏州旭创纳入合并范围之后，公司增加了光模块业务，实现电机绕组装备制造与高端通信设备制造双主业发展，上市公司业绩突飞猛进。

根据财报，2017年，公司总营收23.57亿，同比增长1690.82%，归母净利润1.62亿，同比增长1506.36%。2018年三季报中，公司营收和归母净利润分别为42.03亿和4.81亿，同比分别增长268.84%和281.2%。

值得注意的是，伴随着收购带来的业绩增长，公司账面商誉金额也同步走高。截止2018年9月30日，公司账面商誉金额约17.16亿，占总资产的21.52%，净资产的37.84%。而这笔商誉全部是由收购苏州旭创而来：

上市公司业绩大幅增长与苏州旭创业绩承诺完成情况息息相关，另外，公司对苏州旭创超额业绩给出的奖励也值得关注，这对于上市公司来说曾经是一项不小的负债。

 4.85亿超额业绩奖励 

在收购苏州旭创交易中，中际旭创与刘圣等18方签订《业绩补偿协议》，协议约定2016年、2017年及2018年，苏州旭创扣非后归母净利润分别不低于1.73亿元、2.16亿元和2.79亿元，另外中际旭对超出承诺扣非净利润的部分按或有对价进行超额业绩奖励。

数据显示，苏州旭创2016及2017年扣非后归母净利润分别为2.36亿和5.89亿，业绩完成率分别为136.52%和272.79%。

2017年年报显示，根据《业绩补偿协议》计算，中际旭创需支付48,481.64万元用于业绩奖励。截止2017年12月31日止，上述事项确认其他非流动负债，余额约4.85亿元。

 客户集中度与股东质押 

迈入高科技行业的中际旭创盈利能力得到了明显的提升，但仍有一些值得注意的地方。

根据财报，公司客户集中程度偏高，对大客户的依赖程度高。2016年，公司前五大客户销售占比达到64.01%，其中第一大客户销售占比约17.45%。而并表之后，客户集中度高的情况进一步加剧。2017年，公司前五名客户合计销售占比达到73.1%，其中第一大客户销售占比高达47.56%。

事实上，关于此项风险，公司在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中的“本次交易完成后的行业和业务风险”部分早有提及：

另外值得注意的一点是公司的股东质押。

2018年三季报中，公司前6大股东均处于股份质押状态。而最新的公告显示，公司部分股东再次进行了补充质押。

截止2018年12月7日，益兴福、悠晖然、舟语然及其一致行动人持有公司18.09%股份，累计处于质押状态的股份合计约4957.3万股，占益兴福、悠晖然、舟语然及其一致行动人持有股份的57.64%，占公司总股本的10.43%。（GCH/YYL）

本文作者：面包财经

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