【读财报】沪市主板承销保荐合规透视：中德证券、兴业证券、中泰证券等保荐项目违规被罚

编者按：《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，廉洁从业，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

新华财经和面包财经研究员将基于信披数据，分板块透视主要券商承销保荐业务违规典型案例。本篇为沪主板公司案例。

近年来，太原重工在信息披露方面存在多项违规行为。公司近期收到的山西证监局行政监管措施决定书显示，太原重工2021至2022年期间在信息披露、财务会计核算等方面存在违规事项。太原重工时任保荐机构为中德证券。

2023年12月12日，柯利达因未及时披露2023年中报业绩预告，收到江苏证监局《警示函》。柯利达时任保荐机构为兴业证券，督导期截至2023年底。

2023年12月20日，华脉科技因2022年信息披露违规收到江苏监管局《警示函》，时任保荐机构为中泰证券，督导期截至2022年底。

太原重工：多项信披违规被监管处罚 保荐机构为中德证券

2023年12月13日，太原重工发布收到中国证监会山西证监局行政监管措施决定书的公告。同时，山西证监局也对太原重工时任高管韩珍堂、陶家晋、卜彦峰、段志红、赵晓强采取出具警示函措施的决定。

图1：山西证监局对太原重工行政监管措施决定书截图

根据山西证监局出具的《行政监管措施决定书》，2021年，太原重工未披露股权转让重大事项后续进展、未按规定披露控股股东及关联方非经营性资金占用，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

2022年7月，杜尔伯特蒙古族自治县拉弹泡风力发电有限公司在大庆市中级人民法院向太原重工提起诉讼，但公司未在相应年度定期报告中披露该项诉讼。

太原重工在会计核算方面也有多项违规行为。2021 年末，太原重工对某客户回款应调减合同资产错误调减应收账款；2022年末，太原重工对某客户应收账款账龄认定不准确、未充分评估部分涉诉客户信用风险显著增加的减值迹象、未综合考虑部分已全额计提坏账准备的客户总体减值风险，导致对部分应收账款、合同资产、其他应收款减值准备计提不充分，相应年度定期报告中部分财务数据不准确。

此外，2020年8月，因资产出售、计提大额资产减值准备事项已达到信息披露标准，但公司未及时履行信息披露义务，太原重工被上交所通报批评。

公开资料显示，太原重工2020年非公开股票的发行保荐机构、持续督导机构为中德证券，持续督导期为2021年1月13日至2022年12月31日。

值得关注的是，根据中德证券对太原重工2021年度、2022年度持续督导年度报告书、保荐机构中德证券认为：“公司能够按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告”。

图2：中德证券关于太原重工2022年度持续督导年度报告书截图

2023年4月，中德证券在太原重工的保荐总结报告书中称：“保荐机构认为，持续督导期内太原重工按照相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，信息披露情况符合法律、法规的规定”。

柯利达：信披违规收警示函 增发保荐机构为兴业证券

12月12日，苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称柯利达或公司）公告公司及相关人员收到江苏证监局《警示函》。

经查，柯利达2023年半年度经营业绩扭亏为盈，但未按规定在半年度结束后15日内披露业绩预告，违反了《上市公司信息披露管理办法》，公司财务总监孙振华未能勤勉尽责，对上述行为负有主要责任。

江苏证监局决定对柯利达、孙振华采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

图3：柯利达及相关人员收到江苏证监局警示函的公告截图

柯利达首次公开发行股票于2015年2月完成，首次公开发行股票并上市的保荐机构为东吴证券。2020年3月，柯利达发布《关于变更持续督导保荐代表人的公告》称因再次申请发行证券，持续督导保荐机构由东吴证券变更为兴业证券。2023年中报显示，兴业证券持续督导期截至2023年12月31日。

华脉科技：信披违规收警示函 保荐机构中泰证券

2023年12月20日，华脉科技发布《关于公司及相关责任人员收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书的公告》。

经查，2022年7月，华脉科技披露公司与西安电信之间的二审判决结果，并在公告的重要内容提示中称二审判决存在认定事实错误，确定赔偿责任比例有失公正，近期将向最高人民法院申请再审。2022年11月，公司决定放弃向法院申请再审，但未及时将放弃申请再审的事项公告，也未根据二审判决结果进行会计差错更正。

图4：关于收到江苏监管局警示函的公告截图

杨位钢作为董事长兼时任董事会秘书，杨勇作为总经理，陆玉敏作为财务总监，对上述信息披露违规行为承担主要责任。

2023年4月26日发布的《中泰证券股份有限公司关于南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》显示，中泰证券担任华脉科技非公开发行的保荐机构，负责华脉科技非公开发行A股股票完成后的持续督导工作，持续督导期截至2022年12月31日。保荐机构认为，持续督导期内华脉科技按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

图5：中泰证券关于华脉科技持续督导保荐总结书截图

2023年7月，沪深交易所联合发布《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》》，进一步督促保荐机构强化质量意识。

在上市、融资等事件中，作为核查验证、专业把关的第一道防线，相关保荐机构应该严格恪守“看门人”责任，对于做到有效保护投资者的合法权益至关重要。

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