11月12日，锴威特（688693.SH）披露《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》。公司拟向易坤等26名交易对方购买晶艺半导体100%股权，交易作价16.5亿元，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金9.01亿元。本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市，交易前后上市公司实际控制人均为丁国华。本次修订系回复上海证券交易所审核问询函，审计基准日更新至2026年6月30日，报告期相应更新为2024年、2025年及2026年1-6月。截至报告书签署日，本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

公告显示，上市公司主营功率器件与功率IC，原电源管理IC技术多布局于中大功率AC-DC方向；晶艺半导体专注电机驱动类和电源管理类功率IC及模块，在售300余款产品。公告称，交易后标的的DC-DC电源管理IC与上市公司AC-DC技术共同组建完整的电源管理IC产品矩阵，可快速补齐产品矩阵。晶艺半导体原为上市公司主要客户之一，通过采购上市公司功率器件与自研功率控制IC合封为智能功率模块（IPM），已导入美的、格力、小米等家电企业并实现量产，积累超500家量产客户；双方均为Fabless（无晶圆厂）模式设计企业，交易完成后可共享客户资源与销售渠道，并在供应链、运营层面深度融合。

以2026年2月28日为评估基准日，采用市场法评估，晶艺半导体100%股权评估值16.5亿元，较股东全部权益账面值4.08亿元增值304.24%。按公告数据计算，交易对价约为标的账面净资产的4.04倍。

公告称，晶艺半导体100%股权的交易价格经协商与评估值一致；结合初始投资成本、是否承担业绩承诺义务等因素，26名交易对方所持有股权采取差异化定价。

16.5亿元对价中，股份对价9.01亿元、现金对价7.49亿元。购买资产发行价格为32.49元/股，定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公告日，为该基准日前120个交易日股票交易均价40.6元的80%。

配套募资方面，公司拟向不超过35名特定对象询价发行股份募集9.01亿元，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于该基准日前20个交易日均价的80%，发行数量不超过购买资产完成后总股本的30%，认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让。募集资金拟用于支付交易现金对价7.49亿元、支付中介机构费用及相关税费7500万元、补充上市公司流动资金7700万元，占比分别为83.13%、8.32%和8.55%。公告称，若募资未能实施或未足额募集，资金缺口由公司自筹解决；配套募资成功与否不影响购买资产的实施。

按2025年度经审计数据，标的资产总额及交易金额孰高值、资产净额及交易金额孰高值、营业收入占上市公司对应指标的比例分别为176.34%、207.64%和137.38%，构成重大资产重组。交易前交易对方与上市公司不存在关联关系；交易完成后，易坤及控制的晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来将成为上市公司持股5%以上股东，根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

业绩承诺方为易坤等12名交易对方，承诺标的芯片定制化量产业务2026年度、2027年度累计净利润不低于2.55亿元；芯片自研业务2026年、2027年、2028年营业收入分别不低于3.35亿元、4.52亿元和5.66亿元，三年累计不低于13.53亿元。补偿先以股份、后以现金，业绩承诺和减值测试补偿合计不超过业绩承诺方于本次交易中取得的股份对价税后净额。若芯片定制化量产业务超额完成累积承诺净利润、且2027年度芯片自研业务实现净利润为正，上市公司按超额实现净利润部分的80%给予标的公司员工超额业绩奖励，总额不超过交易价格的20%。

按备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，2025年度上市公司总资产由9.36亿元增至30.42亿元，归母权益由7.95亿元增至16.92亿元，营业收入由2.55亿元增至5.76亿元；2026年1-6月营业收入由1.61亿元增至4.22亿元。基本每股收益2025年度由-1.24元/股降至-2.33元/股，2026年1-6月由-0.46元/股降至-1.77元/股。公告称，主要系标的公司报告期内计提股份支付以及本次交易PPA（可辨识资产溢价分摊）折旧摊销所致；剔除上述影响后，交易后基本每股收益分别为0.21元/股和0.61元/股。

定期公告数据显示，锴威特2024年、2025年及2026年前三季度营业收入分别为1.3亿元、2.55亿元和2.62亿元，归母净利润分别为-0.97亿元、-0.91亿元和-0.56亿元。

11月11日，锴威特收盘价58.8元，上涨5.15%。

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