智慧松德拟7.7亿收购超业精密：是否真的物有所值？
智慧松德（300173.SZ）是一家生产智能机器人的工业机械企业，从2014年以来，公司对并购这件事似乎比较感兴趣。
6月5日，智慧松德发起了新一轮并购公告：拟以发行股份及支付现金的方式购买超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合合计持有的超业精密88%股权，该部分股权交易金额暂定为不超过77,440万元。
根据公告，公司过去几年的并购重组活动较多。除了2019本次拟进行的并购外，2014年到2018年间均有并购或者拟并购的信息披露。资料整理如下：
接连的并购下，公司股价表现却并不理想。
经过2016-2018年三年的持续下跌，截止2019年6月12日，市值仅剩27.84亿元。市值下跌的原因或许与以前年度并购“踩雷”有关。
那么本次并购能否提升公司的市场价值？公司在以往的并购中又有怎样的故事？
跨业务并购：收购锂电池高端装备业务
根据公告，本次交易的买方智慧松德与被购买方超业精密同属于工业机械行业，但是从业务划分看，二者似乎并未有太明显的直接联系。智慧松德主要业务为3C自动化设备及机器人自动化生产线业务，而超业精密的主要业务为锂电池高端装备研发、设计、制造、销售与服务。
本次交易概况如下：
对比双方已披露的财务数据，可以发现，上市公司截至2018年底的总资产为19.16亿元，是超业精密总资产的197.29%；净资产为8.45亿元，是超业精密的260.91%。
虽然二者的总资产与净资产总额相差较大，但是超业精密的营收规模与智慧松德相当。2018年智慧松德实现营收3.51亿元，超业精密实现营收3.30亿元。
从营运能力看，智慧松德的总资产周转率约为0.15，超业精密的总资产周转率约为0.43。即超业精密的资产使用效率更高，或许能够得到更多的回报。
公告称：本次交易完成后，上市公司将有效融合其与超业精密的工程设计和设备研发能力，发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力。
翻查过往公告，智慧松德在并购上曾不止一次“踩雷”，这次是否能达成公告中描述的目标？
并购“踩雷”往事之一：9.8亿收购大宇精雕，承诺期后业绩变脸
2018年年报披露，智慧松德对全资子公司大宇精雕计提商誉减值准备6.18亿元。
这件事得从2014年8月说起，智慧松德在当年以现金2.5亿元、股份7.3亿元购买大宇精雕100%股权，交易价格为9.8亿元，评估增值率590.55%。
同时，智慧松德与大宇精雕股东雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮签订了《业绩补偿协议》。补偿测算期间为2014—2016年。
查看公司历年盈利预测专项审核报告，大宇精雕的业绩完成率为102.97%。
然而承诺期结束两年后，大宇精雕的业绩发生了变脸。2018年年报数据显示，大宇精雕报告期内实现营业收入和净利润分别为34,927.23万元和2,899.05万元，较以前年度的业绩大幅下滑。
因此，智慧松德对大宇精雕计提商誉减值准备6.18亿元，导致财报账面巨亏8.34亿元。
对此，公司还收到了深交所的年报问询函，要求说明其商誉减值的合理性。在回复中，智慧松德表示大宇精雕业绩大幅下滑主要是受全球智能手机增速下滑、宏观经济景气度下行等因素的影响。
并购“踩雷”往事之二：莱恩精机业绩不达标，原股东拒绝履行业绩补偿义务
此外，公告披露，智慧松德 2017、2018年对莱恩精机的长期股权投资计提减值准备，金额分别为1200万元、1829.31万元。
2017、2018年莱恩精机两次长投减值如下：
2015年6月，智慧松德与自然人畅志军及上海中科昂森创业投资有限公司签订增资协议，公司以5000万元对莱恩精机增资，增资后智慧松德持有莱恩精机20%股权。
根据增资协议，莱恩精机原股东畅志军先生确认并承诺：莱恩精机2015年、2016年、2017年的净利润分别不低于1,000万元、2,000万元、3,000万元。如莱恩精机未实现上述业绩承诺，即实际实现的三年累计净利润低于6,000万元，则畅志军应选择股权补偿或现金补偿方式对公司进行业绩补偿。
根据公告披露，莱恩精机在2015—2017年，仅完成了承诺业绩的8.92%。
按照规定，上市公司要求畅志军应当以现金方式赔偿1200万元，但是遭到拒绝。
2018年10月9日，公司发布公告披露了此事，次日收到了深圳证券交易所《关于对松德智慧装备股份有限公司的问询函》。要求解释补偿义务人拒绝业绩补偿的原因、违约责任、已经提起诉讼对公司的影响等。
智慧松德回复问询函：补偿义务人畅志军提出用股权进行赔付，拒绝现金赔偿，从而与上市公司产生分歧。
对于违约责任，智慧松德认为莱恩精机在内部治理、业务发展等方面均存在严重问题并未改善，有过多项严重违反《增资协议》、《公司章程》等相关约定及法律法规的行为。智慧松德已经向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求赔偿违约金及诉讼过程产生的费用共计4015万元。
截至2018年年报出具日，原补偿义务人畅志军仍未履行业绩补偿义务。
本次收购超业精密股权，能否实现预期目标？（ZBL/CJT）
本文作者：面包财经
免责声明：本文不构成对任何人的任何投资建议。
知识产权声明：面包财经作品知识产权为上海妙探网络科技有限公司所有。
