紫光国微日前公告显示，公司180亿并购未获得并购重组委审核通过，为今年以来被否的并购重组中金额最大的案例。

根据并购重组委审核结果公告，紫光国微并购未获审核通过主要有两方面原因，一是标的资产商誉金额占比较大,公司未能充分说明此次交易有利于提高上市公司资产质量；二是标的资产权属存在瑕疵。

包括紫光国微在内，今年以来共有9家上市公司并购被否。综合来看，标的资产持续盈利能力存疑，不能有效提高上市公司资产质量是并购和资产重组被否的主要原因。

 180亿元收购关联方资产 

2019年6月，紫光国微公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权，对价180亿元。其中，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃及鑫铧投资为上市公司关联方，紫光神彩在交易完成后将成为上市公司控股股东。

标的资产紫光联盛为持股型公司，旗下核心资产为法国芯片组件商Linxens。Linxens集团前身为连接器生产制造商FCI集团的微连接器事业部，2011年该事业部被欧洲私募股权投资集团Astorg Partners收购后新设Linxens品牌独立运营。2015年，Linxens集团被CVC收购。2018年，紫光集团及紫光联盛下属的紫光控股（法国）完成对Linxens集团的收购。

如此次交易在2020年12月31日前实施完毕，业绩承诺方承诺紫光联盛2020-2022年净利润分别不低于57946.14万元、85114.61万元及121645.76万元。

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图1：紫光联盛2020-2022年承诺净利润

2020年6月5日，紫光国微并购案上会审核，未获通过。证监会并购重组委给出的审核意见为：“标的资产权属存在瑕疵,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。标的资产商誉金额占比较大,申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”

 核心产品营收下滑 143亿元商誉减值测试充分性受质疑 

此次交易为同一控制下的企业合并，不会形成新的商誉，但由于Linxens集团历史上自身经历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截止2019年末，商誉金额为143.71亿元。

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图2：标的公司2019年非流动资产构成情况

根据大华会计师出具的上市公司备考财务报告，假设此次重组在2018年1月1日完成，上市公司2019年末合并报表商誉金额为150.56亿元，占备考报表总资产的比例为56.98%，占备考报表归属于母公司股东净资产的比例为67.02%。

上市公司至少于每年度终了对商誉进行减值测试，如果未来市场环境发生不利变化，上市公司及Linxens集团核心业务经营状况恶化，可能导致上述商誉存在大额减值，对上市公司经营业绩造成重大不利影响。证监会在反馈意见中对此也重点关注。

公告数据显示，2017-2019年，标的公司核心的微连接器产品实现收入分别约21.16亿元、19.9亿元及17.44亿元，收入占比分别为70.52%、60.21%、52.62%，收入金额及占比均呈下降趋势。

根据商誉减值测试报告，2020年至2024年微连接器业务板块营业收入复合增长率为18.5%。经测试商誉所在的资产组或者资产组组合，截至2019年末标的资产商誉未发生减值。

在反馈意见中，证监会要求公司结合微连接器收入下降的情况，说明预测收入及业绩承诺的可实现性；商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分性。

 经营主体股权被质押 标的公司资产过户存障碍 

资料显示，在对Linxens集团收购过程中，紫光神彩母公司紫光资本通过质押目标公司（法国Lully A，Linxens集团经营主体）股权的方式向银团贷款80亿元用于收购。

根据相关贷款及质押协议，紫光神彩转让标的资产股权需要获得贷款银团同意。同时，协议对法国Lully A的控制权变更、对外担保、处置资产、融资用途、股权反稀释等作出限制约定。

证监会于反馈意见中，要求上市公司充披露银团审批是否存在重大障碍，明确承诺未获银团同意前不实施本次交易。补充披露标的资产过户是否存在实质障碍；如标的资产过户后继续质押，构成上市公司为大股东借款提供关联担保，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项规定。

 今年9家被否：标的资产持续盈利能力存疑为核心原因 

新华财经和面包财经梳理的上市公司公告公开数据显示：2020年以来，截至6月10日，证监会并购重组委共审核了38家上市公司的并购重组申请。其中，包括紫光国微在内的9家企业未通过，另外8家分别是亿通科技、江丰电子、中再资环、亿利洁能、宁波联合、三房巷、博雅生物及华凯创意。

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图3：2020年以来并购重组被否案例

从被否原因分析，标的资产持续盈利能力存疑为主要因素，商誉减值风险为重点关注问题。

（YYL)

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